АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-22080/2019

г. Калуга

11 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2024 

 

           Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

 

ФИО4

 

при участии в заседании: 

от истца – ИП ФИО5

 

от ответчика – ООО «Маккас» 

 

от третьего лица – ООО «МАССИВ-Б»

 

 

адвокат Володин Е.Л. (дов. от 28.09.2021)

 

представитель не явился, извещен надлежаще

представитель не явился, извещен надлежаще

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маккас» на решение Арбитражного суда Республики Крым 15.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А83-22080/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маккас» (далее – ООО «Маккас») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 в размере 24 605 000,00 руб., процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в сумме             2 028 585,00 руб. за период с 29.09.2018 по 29.11.2019. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «МАССИВ-Б» (далее - ООО «МАССИВ-Б»). 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО «Маккас» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель выразил несогласие с выводами судов о наличии оснований для удовлетворения иска, полагая, что суды пришли к неправомерному выводу о возмездном характере заключенного между истцом и ответчиком договора уступки права требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 и безосновательно приняли в качестве доказательств заключение проведенной по делу судебной экспертизы от 22.05.2023 № 676/3- 3 и заключение специалиста № 116-7-77-06 от 21.07.2020. 

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на то, что суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований, исходя из того, что представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 22.05.2023 № 676/3- 3 и заключение специалиста № 116-7-77-06 от 21.07.2020 подтверждают возмездный характер заключенного сторонами договора уступки права требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018, что является основанием для взыскания с  ответчика денежных средств в заявленном размере. 

Ответчик и третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, и возражений на жалобу, суд округа не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

 Как следует из материалов дела, между ИП ФИО5 (цедент) и ООО «Маккас» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018, согласно которому цедент уступил, а цессионарий в полном объеме принял права требования задолженности от должника ООО «Массив Б» перед ИП ФИО5 

Согласно п.1.1 договора объем уступаемого права требования составил       14 194 596,84 руб., основанных на агентском договоре № 01/17 от 03.04.2017, согласно актам выполненных работ № 9 от 31.07.2017, № 11 от 30.09.2017, № 12 от 31.10.2017, акта взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2018. 

Дополнительным соглашением № 1 от 11.07.2018 стороны внесли изменения в договор, изложив, что уступка права (требования) является возмездной и стоимость уступаемого права определяется сторонами в размере 13 484 867,00 руб. Оплата по договору должна осуществляться путем перечисления цессионарием на расчетный счет цедента денежных средств в течение 3-х месяцев с даты подписания сторонами договора или иным образом при условии подписания мирового соглашения или учета взаимных требований между ООО «Маккас» и ООО «Массив-Б». 

Дополнительным соглашением № 2 от 15.08.2018 стороны договорились изложить пункт 1.1 договора в иной редакции, согласно которой цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования задолженности от ООО «Массив-Б» по договору №01/17 от 03.04.2017 в сумме основного долга в размере 25 900 000,00 руб. 

Стороны определили, что стоимость уступаемого права равна 24 605 000,00 руб. и оплата производится в следующем порядке: 7 197 000,00 руб. оплачиваются до 11.10.2018 при условии поступления платежей от ООО «Сибавтобан»,               10 400 000,00 руб. оплачиваются при условии подписания мирового соглашения между ООО «Маккас» и ООО «Массив-Б», 7 008 000,00 руб. оплачивается после получения от ООО «Массив-Б» денежных средств или других компенсаций в счет погашения задолженности в полном объеме. 

Дополнительным соглашением № 1 от 20.08.2018 стороны установили, что цедент уступает цессионарию право требования задолженности ООО «Массив-Б» в размере основного долга равного 25 900 000,00 руб. 

В рамках дела № А83-7544/2018 Арбитражным судом Республики Крым было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Массив-Б» и ООО «Маккас», согласно которому произошло фактическое погашение задолженности ООО «Маккас» перед ООО «Массив-Б», в том числе с учетом права требования ООО «Маккас», полученного по договору цессии на сумму                   25 900 000,00 руб. 

Учитывая, что ответчиком не были оплачены истцу денежные средства в счет оплаты уступленного права требования, истец обратился к нему с претензией, которая была оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требования, изложенного в претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, руководствуясь статьями 382, 384, 386, 388, приняв во внимание заключенное в рамках дела № А83-7544/2018 между ООО «Массив-Б» и ООО «Маккас» мировое соглашение, а также заключение судебной экспертизы от 22.05.2023 № 676/3- 3 и заключение специалиста № 116-7-77-06 от 21.07.2020, суды пришли к выводу о том, что договор цессии носит возмездный характер и удовлетворили иск в полном объеме.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов являются законными и обоснованными, соответствующими нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствие с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. 

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Исходя из приведенных правовых норм договор уступки права не влечет возникновения нового требования, а свидетельствует о переходе к другому лицу (цессионарию) требования, принадлежащего кредитору (цеденту). Требование цессионария базируется на существовавшем требовании цедента, производно от него в своем объеме и условиях осуществления. Цессия также не изменяет правового положения должника. 

Учитывая изложенное, суды верно указали на то, что к обязательствам должника применяются нормы, регулирующие правоотношения, возникшие между первоначальным кредитором и должником. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

На основании утвержденного судом мирового соглашения в рамках дела № А83-7544/2018, суды установили, что кредитор ответчика - ООО «Массив Б» не заявлял каких-либо возражений при заключении мирового соглашения и принял наличие встречного требования ООО «Маккас» в сумме 25 900 000 руб., поскольку между вышеуказанными лицами произведены взаимные расчеты, в том числе ООО «Массив-Б» признало сумму долга в размере 25 900 000,00 руб. перед ООО «Маккас». 

Согласно условиям вышеуказанного мирового соглашения ООО «Маккас» - ответчик по настоящему делу осуществил погашение задолженности перед ООО «Массив-Б», в том числе в размере 25 900 000,00 руб., право требования которого перешло к нему по договору цессии, заключенному с истцом. 

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

В данном случае суды пришли к выводу о том, что спорный договор цессии не противоречит требованиям действующего законодательства и не нарушает права третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора. 

Таким образом, как установлено судом, ООО «Маккас» фактически полученное право требования реализовало путем произведения зачета между ним, как новым кредитором и должником - ООО «Массив-Б». 

Однако, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что в счет оплаты уступленного права произвел оплату истцу. 

На основании указанного мирового соглашения, суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчиком полученное от истца право требования фактически реализовано путем зачета встречных требований ООО «Массив-Б». 

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержание или существа договора не вытекает иное. 

С учетом положений названной правовой нормы ссылку ответчика на безвозмездный характер сделки суды не приняли во внимание, поскольку данное обстоятельство не подтверждено ответчиком какими-либо доказательствами.

При этом суды верно отметили, что отказ от оплаты со ссылкой на безвозмездность по сути исполненного ответчиком договора не соответствует обычаям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. 

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции была истребована из налоговой службы налоговая отчетность ООО «Маккас».

В материалы ИФНС по г. Симферополю были представлены декларации ООО «Маккас» по налогу на прибыль за 6 месяцев 2018 года, за 9 месяцев 2018 года и годовая декларация по налогу прибыль за 2018 год, согласно которым в строке о прибыли операция по получению денежных средств от ИП ФИО5 отражена как возмездная сделка. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что  ООО «Маккас» в 2018 году какого-либо имущества и денежных средств безвозмездно не получало. 

В связи с поступлением со стороны ответчика заявления о фальсификации дополнительных соглашений № 1 от 11.07.2018 и № 2 от 15.08.2018 к договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018, определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.03.2023 по делу была назначена комплексная судебная почерковедческая и компьютерно-техническая экспертиза, производство которой было поручено экспертам ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации». 

Согласно заключению судебной экспертизы от 22.05.2023 № 676/3- 3 файлы электронного документа «цессия.pdf» созданы в результате оцифровки бумажного документа. В метаданных исследуемых файлов отсутствуют сведения о применении графических или текстовых редакторов и внесении изменений в содержимое электронного документа после его формирования. 

Электронный документ мог быть сформирован в результате его сканирования после 15.08.2018 при этом системная дата на сканируемом устройстве не соответствовала реальной дате. 

На основании данного заключения суды пришли к выводу о том, что сканирование документа производилось с оригинала и не подвергалось изменению каким-либо цифровыми редакторами. 

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу суды признали его соответствующим требованиям законодательства и приняли данное заключение в качестве надлежащего доказательства.

 Кроме того, суд принял в качестве доказательства по делу заключение специалиста № 116-7-77-06 от 21.07.2020, которое было дано в рамках исследования по заявлению истца по вопросу  о наличии в исследуемом файле «цессия.pdf» признаков модификаций (в том числе монтажа) либо иных изменений, которые могли отразиться на содержании документа. 

По итогам проведенного исследования эксперт пришел к выводу о том, что представленный на исследование файл «цессия.pdf» не имеет каких-либо признаков модификации (в том числе монтажа) либо иных изменений, которые могли бы отразится на содержании документа. 

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными нормами действующего законодательства, оценив представленные в материалы дела доказательства,  суды пришли к обоснованному выводу о наличии подписанных дополнительных соглашений к договору цессии, в которых стороны согласовали возмездность спорной сделки, а также вопрос о стоимости произведенной уступки права требования, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика стоимости уступленного права требования в размере           24 605 000,00 руб.

Истцом также были заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 028 585,00 руб. за период с 29.09.2018 по 29.11.2019. 

Руководствуясь статьей 395 ГК РФ, пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», с учетом пункта 3.1 договора уступки права требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018, проверив расчет истца, суды пришли к правомерному выводу о наличии основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2018 по 29.11.2019 в размере 2 028 585,00 руб. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерность выводов судов и направлены на  переоценку доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым 15.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А83-22080/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

ФИО1 

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3