АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

14 июля 2022 года

Дело №

А55-24102/2021

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Плотниковой Н.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании 07 июля 2022 года  дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью  "Торговый Дом Реметалл"

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал"; 

2. индивидуальному предпринимателю ФИО2

3. Управлению Росреестра по Самарской области

о признании недействительной сделки, обязании заключить договор, восстановить записи о государственной регистрации права

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3 (по доверенности 11.12.21) 

от ответчика – 1. представитель ФИО4 (по доверенности 01.09.21); 

2, 3 - не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Реметалл" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" и индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит: 

1. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021 г., заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в собственность ООО «ПКФ Профессионал» следующего имущества: 

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м., этажность: 1,инвентарный номер 0000251, литера: З адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219; 

- здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера; 3, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209; 

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215; 

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), 2 А55-24102/2021 площадью 247,20 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208; 

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м., инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610; 

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212; 

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м., этажность: 8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216; 

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217; 

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м., этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210. В отношении данного объекта зарегистрировано следующее обременение № 63-63/023-63/023/599/2016-5364/2 от 12.12.2016 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С») и № 63:06:0306015:210-63/023/2017-3 от 06.04.2017 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С»); 

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Т, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605; 

3. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области аннулировать произведенные записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 и восстановить записи о государственной регистрации права собственности ООО «ПКФ Профессионал» на следующее недвижимое имущество: 

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м., этажность: 1,инвентарный номер 0000251, литера: Задрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219; 

- здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209; 

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215; 

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208; 

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м., инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610; 

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212; 

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м., этажность: 8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216; 

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217; 

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м., этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210. В отношении данного объекта зарегистрировано следующее обременение № 63-63/023-63/023/599/2016-5364/2 от 12.12.2016 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С») и № 63:06:0306015:210-63/023/2017-3 от 06.04.2017 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С»); 

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Т, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605. 

4. Обязать ООО «ПКФ Профессионал» (ИНН7329031453) заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «ТД Реметалл» (ИНН 

<

***>) на условиях предварительного договора от 02.12.2020 г. в срок, не превышающий 5 (пяти) дней со дня вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу. 

Определением от 25.08.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Самарской области. 

Определением от 22.02.2022г. Арбитражный суд Самарской области с согласия истца привлек Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области соответчиком по настоящему делу, исключив его из числа третьих лиц. 

Ответчиком 1 в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик считает предъявленные требования незаконными и не подлежащими удовлетворению. Ответчик указывает, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены в силу п.6 ст.429 ГК РФ с истечением срока, предусмотренного для заключения основного договора. Оспариваемый истцом договор купли-продажи не является недействительным, а представленный истцом предварительный договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключен с целью злоупотребления правом, денежные средства по нему ответчику 1 не передавались. 

Ответчики 2, 3 отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Представитель ответчика 1 просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве. 

В судебном заседании 30.09.2021г. обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» было заявлено о фальсификации доказательств по настоящему делу, а именно: предварительного договора купли-продажи от 02.12.2020 и акта приема-передачи денежных средств от 02.12.2020. В случае установления факта фальсификации указанных доказательств, общество просило исключить договор купли-продажи от 02.12.2020 и акт приема-передачи денежных средств от 02.12.2020 из числа доказательств по делу. 

Судом было предложено истцу исключить из числа доказательств предварительный договор купли-продажи от 02.12.2020 и акт приема-передачи денежных средств от 02.12.2020. 

Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Реметалл" согласие не дано, в связи с чем арбитражный суд перешел к проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств. 

В силу ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

В судебном заседании 30.09.2021г. у представителя ООО ПКФ «Профессионал» ФИО4 судом была отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности, предусмотренной ст. 306 УК РФ, за заведомо ложный донос. У представителя ООО «Торговый Дом Реметалл» ФИО3 отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности, предусмотренной ст. 308 УК РФ, за фальсификацию доказательств по гражданскому делу. 

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в котором просило перед экспертом поставить следующие вопросы: 

Кем, ФИО5 или же другим лицом, выполнена подпись в графе «Продавец» в предварительном договоре купли-продажи недвижимости и оборудования от 02.12.2020 г.? 

Кем, ФИО5 или же другим лицом выполнена подпись в графе «Продавец» в акте приема-передачи денежных средств от 02.12.2020 г.? 

Соответствуют ли даты составления предварительного договора купли-продажи недвижимости и оборудования и акта приема-передачи денежных средств, между ООО «ТД Реметалл» и ООО ПКФ «Профессионал», указанные на них 02.12.2020 истиной дате изготовления этих документов?

Определениями от 06.12.2021г. судом были удовлетворены ходатайства ответчика 1 и истребованы из указанных им организаций и учреждений оригиналы документов, содержащие образцы условно-свободных подписей ФИО5 Суд также счел необходимым вызвать в заседание ФИО5 для отобрания экспериментальных образцов подписей. 

С целью проверки заявления ответчика о фальсификации доказательства и по его ходатайству суд определением от 24.02.2022г. назначил по делу А55-24102/2021 комплексную судебную экспертизу, проведение которой было поручено ФИО6 и ФИО7, экспертам ФБУ «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации» (443080, Самара, Третий Проезд, д. 55). 

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: 

1. Кем, ФИО5 или же другим лицом, выполнена подпись в графе «Продавец» в предварительном договоре купли-продажи недвижимости и оборудования от 02.12.2020 г.? 

2. Кем, ФИО5 или же другим лицом выполнена подпись в графе «Продавец» в акте приема-передачи денежных средств от 02.12.2020 г.? 

3. Соответствуют ли даты составления предварительного договора купли-продажи недвижимости и оборудования и акта приема-передачи денежных средств,  между ООО «ТД Реметалл» и ООО ПКФ «Профессионал», указанные в них - 02.12.2020 истиной дате этих документов?

Для проведения судебной экспертизы экспертам были представлены судом:  подлинник договора купли-продажи от 02.12.2020г.,  подлинник акта приема-передачи от 02.12.2020г.,  подлинник заявления о предоставлении комплексного банковского обслуживания Клиентам – юридическим лицам от 10.09.2019г., подлинник карточки с образцами подписей и оттиска печати от 10.09.2019г., подлинник допроса свидетеля от 16.11.2020г., подлинник протокола опроса от 02.11.2021г. 

В судебное заседание ФИО5 для отобрания экспериментальных образцов подписей не явился, в связи с чем указанные образцы подписей не были представлены эксперту.  

Определением от 22.02.2022г.  производство по делу было приостановлено до истечения срока, установленного судом для проведения экспертизы и представления заключения в арбитражный суд. 

11.03.2022г. экспертом в суд было направлено ходатайство о предоставлении дополнительных материалов для производства экспертизы – свободных и экспериментальных образцов подписи ФИО5 

04.04.2022г. в лабораторию поступило письмо суда о невозможности предоставления запрошенных ходатайством эксперта образцов подписи ФИО5, а также запрос о возможности проведения судебно-почерковедческой экспертизы по ранее представленным образцам. 

07.04.2022г. в суд было направлено сообщение о том, что при отсутствии необходимых образцов подписи ФИО5 экспертом будет составлено сообщение о невозможности дать экспертное заключение. 

Определением от 31.05.2022г. производство по делу было возобновлено в связи с получением результатов экспертизы.

Согласно представленного суду Сообщения ФБУ «Самарская Лаборатория Судебной Экспертизы» от 17 мая 2022г. установить соответствуют ли даты составления предварительного договора купли-продажи недвижимости и оборудования и акта приема-передачи денежных средств между ООО «ТД Реметалл» и ООО ПКФ «Профессионал», указанные в них как 02.12.2020г., истинной дате изготовления этих документов, экспертам не представилось возможным по причине не предоставления в достаточном количестве свободных образцов подписи ФИО5 и не представления совсем экспериментальных образцов его подписи. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств. 

Оценка доказательств судом будет произведена путем исследования спорных доказательств в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами. 

Ответчиком 1 заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание экспертов ФИО8 и ФИО7 для дачи пояснений о невозможности дать заключение эксперта и дачи пояснений о проведенной по делу экспертизы. 

В удовлетворении указанного ходатайства ответчику 1 суд отказывает, ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения. 

Представленное в материалы сообщение о невозможности дать заключение эксперта и заключение эксперта является полным и объективным, содержит мотивировочную часть и описание проведенных методов исследования при производстве судебно-технической экспертизы, содержит достаточное описание процесса, методов и результатов исследований. 

Указанное сообщение будет также оценено судом наряду с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. Учитывая выводы проведенного экспертами исследования, необходимость получения дополнительных сведений и пояснений от экспертов отсутствует. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» было создано решением единственного учредителя от 01 августа 2019 года. Директором общества при его создании был назначен ФИО5. 

Решением единственного учредителя ООО ПКФ «Профессионал» ФИО9 от 27.01.2021г. были досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО5, на должность директора общества назначен ФИО10.

26 февраля 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Продавцом) и гражданином ФИО2 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи, в силу п.1.1. которого к покупателю перешло право собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> : земельный участок площадью 73458 кв.м.; сооружение (нежилое, транспортное, железнодорожного транспорта, внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути) протяженностью 2372 кв.м.; здание нежилое склада эмульсола литера Е площадью 11,60 кв.м.; нежилое здание проходной литера З площадью 24,80 кв.м., нежилое здание склада наполнителей литера И площадью 1714,60 кв.м.; нежилое здание склада цемента литера Д площадью 247,20 кв.м; нежилое здание склад готовой продукции литера В площадью 9786,50 кв.м.; нежилое здание канализационной насосной станции литера О площадью 18,60 кв.м.; нежилое здание бетоносмесительного цеха литера Ж площадью 1384,50 кв.м.; нежилое здание производственного корпуса литера Л площадью 15954,20 кв.м.; нежилое здание административно-бытового корпуса Литера КК1К2 площадью 2 634,90 кв.м. 

На момент заключения договора купли-продажи от 26.02.2021г. вышеперечисленное имущество принадлежало Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019г. Право собственности продавца на имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.09.2019г. 

Цена продаваемого по договору купли-продажи имущества составила 57 310 000 руб. (п.6 договора купли-продажи от 26.02.2021г.). 

Согласно п.7 договора купли-продажи сумма, указанная в п.6 настоящего договора, передана продавцу до подписания настоящего договора. 

Право собственности на приобретенные у ООО ПКФ «Профессионал» объекты недвижимого имущества зарегистрировано за новым собственником ФИО2 05.03.2021г. в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленными выписками (т.3 л.д.125-163). 

21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования. 

В соответствии с п.1.1. договора арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 446300, 

<

...>: 

- в здании производственного корпуса (литер Л) общей площадью 15 954,2 кв.м.; 

- в здании административно-бытового корпуса (литер КК1К2) общей площадью 2239,7 кв.м.; 

- здание канализационной насосной станции (Литер О), общей площадью 18,60 кв.м.; 

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м (от стрелочного проезда № 523 до ворот). 

Пунктом 1.4. договора аренды стороны определили, что согласованная стоимость передаваемого в аренду имущества составляет 21 750 000 руб. 

Перечисленное имущество передано во временное владение и пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021г. 

И договор аренды, и акт приема-передачи от 21.01.2021г. подписаны со стороны арендодателя директором ФИО5, со стороны арендатора - директором ФИО11, заверены печатями сторон. 

Пунктом 4.1. договора аренды стороны определили, что договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. 

Согласно п.1.1. договора аренды вышеперечисленное имущество, являющееся предметом договора аренды от 21.01.2021г., на момент заключения договора аренды принадлежало арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019г. Право собственности арендодателя на имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

Также 21 января 2021г. между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый Дом «РЕМЕТАЛЛ» (арендатором) был заключен договор аренды оборудования, по которому в пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021г. на срок 10 лет было передано производственное оборудование, находящееся по адресу: 

<

...>, в том числе: газопровод, весы автомобильные, пресс гидравлический, конвейеры, печи роторные и другое имущество, всего 14-ти наименований. 

Пунктами 1.4. и 3.1. договора аренды оборудования сторонами была согласована общая стоимость всего оборудования в размере 22 007 377,13 руб. и арендная плата по договору в сумме 367 761,29 руб. в месяц. 

Заявляя о признании недействительным договора купли-продажи от 26.02.2021г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2, в собственность ООО «ПКФ «Профессионал» всего имущества, а также об обязании ООО «ПКФ «Профессионал» заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с истцом, ООО «ТД Реметалл» ссылается на заключение им с ответчиком 1  02.12.2020г. предварительного договора купли-продажи. 

Указанный предварительный договор купли-продажи от 02.12.2020г., заключенный между ООО «ПКФ «Профессионал» (Продавцом) и ООО «ТД «Реметалл» (Покупателем),  представлен истцом в материалы дела. 

Согласно п.1.1. предварительного договора продавец обязался продать Покупателю, а Покупатель обязался купить на условиях и в срок, установленные настоящим предварительным договором принадлежащие Продавцу на праве собственности имущество, состоящее из объектов недвижимости и оборудования, находящееся по адресу: 

<

...>, в том числе: здания, земельный участок, внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, склад, и иное оборудование, перечисленное в п.1.1. договора (т.1 л.д.21-25). 

В соответствии с п.1.2. предварительного договора стороны обязались заключить основной договор купли-продажи Объектов недвижимости и оборудования, указанных в п.1.1 договора не позднее 02 апреля 2021 года. До заключения сделки купли-продажи, имущество, являющееся предметом настоящего договора, находится в аренде у Покупателя на основании отдельно заключенных договоров аренды. 

Согласно п.3.1. договора стоимость, указанных в п.1.1. объектов имущества составляет 46 770 000,00 руб. 

Пунктом 3.2. предварительного договора купли-продажи стороны установили, что покупатель передает продавцу денежную сумму в размере 600 000 руб. в качестве задатка в счет причитающихся с него денежных средств по настоящему договору купли-продажи за приобретаемые объекты недвижимости и оборудование в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. 

При расторжении предварительного договора по инициативе продавца задаток возвращается в пользу покупателя, в случае инициативы на расторжение договора со стороны покупателя задаток продавцом не возвращается (п.3.3. договора). 

Пунктом 4.1.2. договора стороны определили, что в случае, если какая-либо из сторон будет уклоняться от заключения основного договора купли-продажи имущества, указанного в п.1.1. договора, в установленный п.1.2. срок, другая сторона вправе обязать уклоняющуюся сторону, выплатить неустойку в размере 1% от общей суммы договора за каждый день просрочки, а также заключить договор путем обращения в Арбитражный суд Самарской области с требованиями о понуждении заключения договора купли-продажи, взыскании убытков, штрафных санкций. 

02 декабря 2020 года между Продавцом и Покупателем к предварительному договору был подписан акт приема-передачи денежных средств в сумме 600 000 руб. в качестве задатка в счет причитающихся с покупателя денежных средств по предстоящему договору за приобретаемые объекты недвижимости и оборудование, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (т.1 л.д.25). 

В материалы дела истцом представлена досудебная претензия ответчикам, датированная 21.04.2021г., в которой истец предложил ООО «ПКФ «Профессионал» заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «ТД Реметалл» на условиях предварительного договора от 02.12.2020г. в срок не превышающий 7-ми дней со дня получения претензии. В подтверждение отправления претензии истцом представлены почтовые квитанции от 21.04.2021г. и сведения об отслеживании почтовых отправлений с сайта Почта России, не содержащие описи отправляемых документов, но свидетельствующие об отправлении ответчикам 21.04.2021г. заказных писем и об их доставке последним (т.1 л.д.65-83). 

В связи с неудовлетворением в добровольном порядке ответчиком требований претензии, а также в связи с тем, что имущество, являющееся предметом предварительного договора купли-продажи от 02.12.2020г., было продано ООО «ПКФ «Профессионал» ФИО2, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, в котором просит: признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021 г., заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в собственность ООО «ПКФ Профессионал» имущества; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области аннулировать произведенные записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 и восстановить записи о государственной регистрации права собственности ООО «ПКФ Профессионал» на недвижимое имущество: и обязать ООО «ПКФ Профессионал» (ИНН7329031453) заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «ТД Реметалл» (ИНН 

<

***>) на условиях предварительного договора от 02.12.2020 г. в срок, не превышающий 5 (пяти) дней со дня вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу. 

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ООО «ПКФ «Профессионал», имея неисполненные кредиторские обязательства, произвел реализацию всего своего имущества по существенно заниженной цене, не получив при этом никаких денежных средств от покупателя, что указывает на фиктивность и мнимость договора купли-продажи. 

В соответствии с ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ч.2 ст.169 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 ст.169 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, лицо, обратившееся в суд с требованием о признании недействительной как ничтожной, так и оспоримой сделки,  должно доказать, что именно его права либо охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и влекут для него неблагоприятные правовые последствия.

Как было установлено выше, истец по договору аренды от 21.01.2021г. является арендатором имущества – предмета оспариваемого договора купли-продажи от 26.02.2021г.

Вместе с тем, согласно ч.1 ст.617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи с чем, совершение оспариваемой сделки купли-продажи имущества, права истца как арендатора имущества, не могут считаться нарушенными.

Заявляя требования по настоящему делу, истец указывает, что его нарушенный законный интерес заключается в неисполнении ответчиком первой сделки, оформленной предварительным договором купли-продажи от 02.12.2020г. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1); условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

В соответствии с ч.1 ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (ч.3 ст.429 ГК РФ). 

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (ч.4 ст.429 ГК РФ).

Согласно ч.5 ст.429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии с ч.4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Как установлено частью 6 ст.429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как разъяснено в п.27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Согласно п.28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключение основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный предварительном договоре, и в указанный срок ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Пунктом 2.1. представленного истцом предварительного договора купли-продажи было установлено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи  в срок не позднее 02 апреля 2021 года.

Между тем, в материалы рассматриваемого дела истцом не представлено доказательств того, что в срок до 02 апреля 2021г. истцом направлялось ответчику предложение или требование о заключении основного договора купли-продажи, либо сторонами совершались действия, направленные на заключение основного договора. 

При таких обстоятельствах срок действия предварительного договора купли-продажи истек 02.04.2021г. и обязательства сторон по заключению основного договора в указанную дату были прекращены и пункт 5 ст.429 ГК РФ к рассматриваемым отношениям сторон после указанной даты не применим. 

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения требований истца об обязании ООО ПКФ «Профессионал» заключить договор купли-продажи на условиях предварительного договора от 02.12.2020г., предъявленных в Арбитражный суд Самарской области 18.08.2021г., у суда отсутствуют. 

На момент предъявления истцом в суд рассматриваемого иска предварительный договор купли-продажи прекратил свое действие, вследствие чего интересы истца не могут быть нарушены заключенным между ответчиками договором купли-продажи от 21.04.2021г., что является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Ссылка истца на то, что предложение заключить основной договор не могло быть направлено предыдущему собственнику имущества, поскольку имущество было уже продано, несостоятельна. Возможность направить ответчику предложение заключить основной договор у истца имелась, и в этом случае действие предварительного договора не прекратилось бы. У истца была правовая возможность в срок, установленный законодательством, обратиться в суд с иском об оспаривании сделки в связи с нарушением условий действующего предварительного договора купли-продажи. Такие действия истцом не совершены, в связи с чем, предварительный договор прекратил свое действие.

Суд считает, что истец не доказал факт передачи денежных средств во исполнение предварительного договора. Представленный истцом акт приема-передачи денежных средств не может быть принят судом как достоверное доказательство их передачи и принятия именно ООО ПКФ «Профессионал».

В соответствии с ч.2 ст.861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В материалы дела не представлены надлежащим образом оформленные приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру, журнал регистрации приходных кассовых документов, кассовая книга, книга учета принятых кассиром денежных средств, подтверждающие реальность получения ООО «ПКФ «Профессионал» задатка в размере 600 000 рублей по предварительному договору купли-продажи от 02.12.2020г. 

Факт получения указанных денежных средств ответчик 1 отрицает. Согласно представленной ООО «ПКФ «Профессионал» выписке из лицевого счета за период с 02.12.2020г. по 31.12.2020г. денежные средства от ООО ТД «Реметалл» в сумме 600 000 руб. на расчетный счет ответчика не поступали. 

Кроме того, ни в договоре аренды спорного имущества, заключенном между истцом и ответчиком 21.01.2021г., ни в рамках дела № А55-1774/2021 по иску ООО «ПКФ «Профессионал» к ООО «ТД «Реметалл» о признании недействительным договора аренды от 21.01.2021г., ООО «Торговый дом Реметалл» первоначально не заявляло о существовании предварительного договора купли-продажи от 02.12.2020г. и передаче задатка по нему.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. В удовлетворении иска к ответчикам 1,2 следует отказать. 

Ввиду отсутствия оснований признания договора купли-продажи недействительным, в иске к Управлению Росреестра по Самарской области об обязании аннулировать произведенные записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 и восстановить записи о государственной регистрации права собственности ООО «ПКФ Профессионал» на недвижимое имущество также следует отказать. Кроме того, ответчик 3 не принимал отказ в совершении регистрационных действий, в связи с чем, предъявление требований об обязании их совершения в любом случае являются преждевременными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оплачены им при подаче иска.

 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

 

Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Н.Ю. Плотникова