ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-7101/2024)

26 июня 2024 года                                                                                  Дело № А55-15919/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 20 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной вх.№229797 от 28.07.2022, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Город» ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 возбуждено производство по делу №А55-15919/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Город».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2022 признано ООО «Город» ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом). Открыто в отношении ООО «Город» ИНН 

<

***> конкурсное производство сроком на шесть месяцев. И.о. конкурсного управляющего ООО «Город» ИНН 

<

***> утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия», ИНН 

<

***>, регистрационный номер - 17051, почтовый адрес: 460024, г. Оренбург, а/я 3190.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2022 утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Город» ФИО2, член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия», ИНН 

<

***>, регистрационный номер - 17051, почтовый адрес: 460024,  г. Оренбург, а/я 3190.

Объявление в газете Коммерсантъ о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства опубликовано 09.07.2022 №122 (7323).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

признать недействительными следующие сделки, заключенные между ООО «Город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): 

-договор купли-продажи от 30.12.2019, заключенный в отношении погрузчика вилочного UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; 

-договор купли-продажи от 16.03.2020 г, заключенный в отношении автопогрузчика MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106;

применить последствия недействительности сделки, изъять у ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и возвратить конкурсную массу ООО «Город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующее имущество: 

-погрузчик вилочный UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; 

-автопогрузчик MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2022 к рассмотрению заявления в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2022 к рассмотрению заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены руководитель ООО ПКФ «Прогресс» ФИО3, руководитель ООО «Город» ФИО1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2022 в силу ч.2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление вх.№229797 от 28.07.2022 и заявление вх.№271110 от 02.09.2022 ввиду тождественности ответчика и во избежание принятия противоречащих судебных актов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023, резолютивная часть которого оглашена 19.06.2023, судом назначена судебная оценочная  экспертиза для определения рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Джи.Ю.Консалтинг» (109544, 

<

...>, этаж 1, оф.1) ФИО4. В отдельное производство выделено заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной вх.№229797 от 28.07.2022.

При этом заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными по перечислению денежных средств вх.№271110 от 02.09.2022 удовлетворено (в редакции определения суда от 02.08.2023 об исправлении опечатки).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 по делу № А55-15919/2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В материалы дела поступило заключение судебного эксперта.

В порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 29.01.2024 производство по настоящему спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2024 года заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 удовлетворено.

Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО «Город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): 

- договор купли-продажи от 30.12.2019, заключенный в отношении погрузчика вилочного UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; 

- договор купли-продажи от 16.03.2020 г, заключенный в отношении автопогрузчика MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106.

Применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу ООО «Город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующее имущество: 

- погрузчик вилочный UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; 

-автопогрузчик MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106.

С ООО ПКФ «Прогресс» взыскано в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 ходатайство ФИО1, о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворено. Восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От временного управляющего ООО ПКФ "Прогресс" ФИО5 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Судом в удовлетворении заявленного ходатайства отказано в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле и других участников арбитражного процесса отнесено к задачам, подлежащим разрешению судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предусматривающей, в том числе, возможность проведения предварительного судебного заседания с участием сторон, при котором на рассмотрение выносятся вопросы, разрешаемые при подготовке дела к судебному разбирательству.

Следовательно, вопрос о процессуальном участии в деле ФИО6 и его извещении о дате и месте судебного разбирательства должен был быть разрешен судом первой инстанции.

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции. 

В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело подлежит рассмотрению по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что обжалуемый судебный акт вынесен до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для безусловной отмены судебного акта и перехода к рассмотрению заявления по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлечении  к участию в деле третьего лица.

Однако, временный управляющий ООО ПКФ "Прогресс" ФИО5 не лишена права представлять позицию по рассматриваемому спору на стороне ответчика.

При этом, письменные пояснения от временного управляющего ООО ПКФ "Прогресс" ФИО5 по существу заявленных требований и по доводам апелляционной жалобы не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно ответу Министерства сельского хозяйства и природопользования Самарской области от 24.02.2022 за ООО «Город» по сведениям базы данных автоматизированной системы учета ГИС СО НАДЗОР-2 зарегистрированной самоходной техники нет, снята с учета следующая самоходная техника: - UTILEV UT30P погрузчик вилочный, 2013 г.в., зав. № А285J02465L, дата снятия с учета - 23.12.2019; - MAXIMAL FD30T-M3WE3 автопогрузчик, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106, дата снятия с учета - 18.03.2020.

В соответствии с представленными Министерством документами, основанием для снятия с регистрационного учета вышеуказанной самоходной техники послужили заявления от 23.12.2019 и от 18.03.2020, основание обращения с заявлением – продажа.

Из анализа движения денежных средств по счету ООО «Город» усматривается, что вышеуказанная специальная техника была переоформлена на ООО ПКФ "Прогресс"  на основании двух договоров купли-продажи спецтехники от 30.12.2019 и от 16.03.2020.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в силу следующего.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ» на сумму 3 864 000 руб. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Оспариваемыми спорными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате заключения спорных сделок из собственности ООО «Город» выбыли два объекта спецтехники, за счет которых было возможно произвести погашение требований кредиторов должника.

Также, в данном случае судом первой инстанции учтено, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку спорные сделки были заключены безвозмездно и в отношении заинтересованного лица: учредителем и единственным участником ООО ПКФ «Прогресс» (ответчик по делу) является ФИО3, то есть дочь ФИО1 – учредителя и бывшего директора ООО «Город», что участвующими в деле лицами не оспаривалось.

Более того, указанные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 по делу № А55-15919/2021, вступившим в законную силу, были признаны недействительными сделками платежи ООО «Город», совершенные в пользу ООО ПКФ «Прогресс» в размере 1 352 300 руб.

В указанном выше судебном акте отмечается: «в действиях ФИО1 и ее дочери ФИО3 усматриваются признаки согласованных действий с целью вывода активов в ущерб интересам ООО «Город» и его кредиторов, посредством заключения фиктивных сделок между ООО «Город» и ООО ПКФ «Прогресс» (стр. 9). «Судом фактически установлено, что деятельность должника и ответчика представляет собой деятельность группы лиц, объединенную единой инфраструктурой, транзитными денежными операциями на протяжении длительного времени, отсутствием доказательств (помимо формальных) реальной хозяйственной деятельности в рамках спорного обязательства.

Из представленных документов, усматривается, что ООО ПКФ «Прогресс» приобретая товар, перепродавал его должнику, между тем, доказательств дальнейшего использования товара со стороны должника не представлено, как и не представлено надлежащих доказательств, что в результате указанных действий планировался выход должника из кризиса и погашения имеющихся обязательств должника перед кредиторами» (стр. 13).

Указанные сделки совершались в период с 22.11.2019 по 20.03.2020, общий размер платежей составил 1 352 300 руб.

В настоящем деле, спорные договоры купли-продажи спецтехники были заключены 30.12.2019 и 16.03.2020. Согласно выписке по счету должника оплата за указанные договоры поступала частями с 07.04.2020 по 20.08.2020 в общем размере 918 900 руб.

Однако указанная сумма не соответствует рыночной стоимости спорной техники, т.к. согласно проведенной судебной экспертизе «G.U.Consulting» рыночная стоимость спецтехники составила 1 653 000 руб.

Однако в рамках дела о банкротстве ООО «Город» рассматривались обособленные споры о взыскании убытков с ФИО1 и о признании недействительными сделками - платежей, совершенных в пользу ФИО3

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2023 по делу № А55-15919/2021 были взысканы убытки с бывшего руководителя должника ФИО1 в размере 252 000 руб., выразившиеся в выводе со счета должника денежных средств и перечислении их ФИО1 в период с 06.11.2019 по 06.08.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 по делу № А55-15919/2021 были признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ФИО3, спорные платежи также совершались в период с 31.10.2019 по 31.07.2020.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО3 является дочерью ФИО1, учредителем и директором (в оспариваемый период) ООО ПКФ «Прогресс», следовательно, между должником, ООО ПКФ «Прогресс», ФИО1 и ФИО3 могли свободно перечисляться денежные средства без выполнения определенных встречных обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции согласился с доводом конкурсного управляющего, что, несмотря на фактическое перечисление денежных средств ООО ПКФ «Прогресс» в пользу должника, оплаты по договорам купли-продажи спецтехники от 30.12.2019 и 16.03.2020 произведено не было, поскольку, перечисление денежных средств имеет признак транзитности.

Нельзя считать, что оплата по договору реально была проведена, поскольку денежные средства транзитно были перечислены должником в пользу ООО ПКФ «Прогресс» в размере 1352300 руб. и затем частично были возвращены обратно, якобы в качестве оплаты по договорам купли-продажи спецтехники в размере 918900 руб., а в дальнейшем вновь были выведены от должника в пользу ФИО1 и ФИО3 в общем размере 960500 руб.

На основании вышеизложенного доводы ответчика судом первой инстанции оценены критически, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, и сделан вывод о том, что указанная сделка была заключена в течение одного года до принятия заявления о признания должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является основанием для признания ее недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из анализа материалов дела и обособленных споров в деле о банкротстве (в том числе, ранее признанные недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета должника), усматривается подтверждение доводов заявителя относительно того, что контролирующими должника лицами реализован вывод активов посредством создания видимости возмездного приобретения спецтехники за счет денежных средств, которые ранее также выведены со счета должника в отсутствие встречного обеспечения (наглядно указано в представленной схеме конкурсным управляющим в письменных дополнениях от 02.03.2024). 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции посчитал, что имеются основания для признания указанных оспариваемых сделок, недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имеется совокупность условий для применения указанной нормы Закона о банкротстве.

В связи с изложенным и учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд первой инстанции посчитал несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника в пользу ответчика безвозмездно выбыло ликвидное имущество - спецтехника, в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия признания сделок недействительными в виде возврата спорного имущества должника в конкурсную массу ООО «Город».

Заявитель апелляционной жалобы, обращаясь с апелляционной жалобой, ссылается на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела.

Как указывает апеллянт, ООО ПКФ «Прогресс» произведена оплата задолженности за ООО «Город» на сумму 1 081 000,00 руб. третьим лицам. Указанная сумма выше рыночной стоимости спорной техники с учетом иных оплат.

Также апеллянт указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что в действиях ФИО1 и ее дочери ФИО3 усматриваются  признаки согласованных действий с целью вывода активов в ущерб интересам ООО «Город» и его кредиторов, посредством заключения фиктивных сделок между ООО «Город» и ООО ПКФ «Прогресс» не основан на материалах дела и сделан только и исключительно на основании родственных связей между ФИО1 и ФИО3, а также совпадении видов деятельности ООО «Город» и ООО ПКФ «Прогресс».

По мнению апеллянта, факт родства между ФИО1 и ФИО3 способствовал улучшению финансовой обстановки в ООО «Город», сокращению кредиторской задолженности, следовательно, указанные судом первой инстанции основания для признания сделок между ООО «Город» и ООО ПКФ «Прогресс» отсутствуют.

Отклоняя довод апелляционной жалобы об исполнении ответчиком за должника обязанности по оплате третьим лицам в счет оплаты погрузчиков, судебная коллегия учитывает, что заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства возложения должником на ответчика такой обязанности. Также, материалы дела не содержат доказательства зачета требований сторон по указанным оплатам. Из материалов настоящего банкротного дела следует, что между сторонами сложились правоотношения по свободному перечислению денежных средств в отсутствие правовых оснований, что не позволяет судебной коллегии признать обоснованным заявленный довод.

Отклоняя довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности признаков  согласованных действий ФИО1 и ее дочери ФИО3,  с целью вывода активов в ущерб интересам ООО «Город» и его кредиторов, посредством заключения фиктивных сделок между ООО «Город» и ООО ПКФ «Прогресс», судебная коллегия учитывает, что указанные обстоятельства уже были предметом рассмотрения судов, в том числе кассационной инстанции, в рамках рассмотрения иных обособленных споров по настоящему делу. Указанные обстоятельства признаны установленными и повторному доказыванию не подлежат.

При этом, судом первой инстанции установлено, что именно аффилированность должника и ответчика привела к созданию такой модели ведения бизнеса группой лиц, в которой финансовые потоки от деятельности должника перераспределялись на аффилированных лиц, а задолженности аккумулировались на должнике. Оспариваемая сделка преследовала цель вывести из-под возможного обращения взыскания ликвидного имущества должника в целях сохранения над ним группового контроля. Судом первой инстанции установлено, что денежные средства, поступившие должнику от ответчика в счет оплаты по сделке, впоследствии перечислены ФИО1 и ФИО3 по недействительным сделкам. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2024 года по делу А55-15919/2021, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2024 года о признании сделки недействительной по делу № А55-15919/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Ю.А. Бондарева  

Судьи                       О.А. Бессмертная 

                                                                                                                      Н.А. Мальцев