АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-63856/2022

г. Краснодар

09 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Захарова В.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном  заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Минагро-Кубань»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.04.2022),  от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АгроМир» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2024), рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Минагро-Кубань» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2023  и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу   № А32-63856/2022, установил следующее.  

ООО «Минагро-Кубань» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд  с иском к ООО «АгроМир» (далее – компания) о взыскании упущенной выгоды  в размере 117 880 рублей, неустойки по договору поставки от 18.08.2021 № 85 в размере  1 036 870 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 974 рублей,  а также расходов по оплате услуг представителя в размере 40 тыс. рублей.  

Решением суда от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 13.12.2023, в иске отказано.  

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты.  По мнению заявителя, суды дали неверное толкование условиям договора. Выставив счет  на оплату, общество подтвердило факт резервирования всей партии товара за компанией.  Общество приобрело спорный товар именно для реализации компании. В действиях  компании имеются признаки злоупотребления правом.  

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность,  а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд  кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный  акт об удовлетворении исковых требований.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылался  на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела видно и суды установили, что общество (поставщик)  и компания (покупатель) заключили договор поставки, по условиям которого поставщик  обязуется поставить, а покупатель – своевременно оплатить и принять товар на условиях  договора.  

Дополнительные условия поставки товара, стоимость, количество и наименование  товара стороны согласовали в спецификациях № 3 и 6 к договору.  

Согласно пункту 1 раздела 2 договора наименование, ассортимент, количество,  цена единицы товара, сумма поставки согласовываются сторонами на основании заявки  покупателя и указывается в дополнительных соглашениях или счетах на оплату.  

Пунктом 1 раздела 4 предусмотрено, что поставщик обязуется произвести отгрузку  товара в течение пяти рабочих дней после полной оплаты счета.  

Счет на оплату одновременно является подтверждением возможности поставки  товара и резервом продукции у поставщика. Счет на оплату действителен в течение трех  календарных дней с момента его выставления (пункт 2 раздела 2 договора).  

В пункте 3 раздела 2 договора указано, что счета, не оплаченные покупателем  по истечении трех календарных дней, аннулируются, резерв товара снимается, и товар  поступает в свободную продажу.  

Согласно пункту 4.1 раздела 4 договора если товар уже был куплен поставщиком  для поставки покупателю, а покупатель отказывается от приемки продукции, то возврат  покупателю денежных средств за данную партию товара осуществляется только после  реализации данной продукции третьим лицам со склада поставщика и освобождения  вложенных в данный товар денежных средств.  

Согласно условиям спецификации № 3 дата поставки товара – до 10.09.2022.  (пункт 1), форма, срок и условия оплаты: предоплата 100% (пункт 4), покупатель  обязуется принять и оплатить товар в срок, количестве и по цене, указанной в данном  дополнительном соглашении. В случае невыполнения данных обязательств, покупатель  

уплачивает поставщику неустойку в размере 10% от стоимости непринятого и (или)  неоплаченного товара (пункт 6).  

В счете на оплату товара от 29.08.2022 № 924 указано, что оплатить счет  необходимо не позднее 01.09.2022; оплата данного счета означает согласие покупателя  с условиями поставки товара: покупатель обязуется оплатить товары в течение 3 рабочих  дней (пункт 3).  

Согласно условиям спецификации № 6 дата поставки: 16.09.2022 – 28.09.2022  (пункт 1), форма, срок и условия оплаты: предоплата 100% (пункт 4), покупатель  обязуется принять и оплатить товар в срок, количестве и по цене, указанной в данном  дополнительном соглашении. В случае невыполнения данных обязательств, покупатель  уплачивает поставщику неустойку в размере 10% от стоимости непринятого и (или)  неоплаченного товара (пункт 6).  

В счете на оплату товара от 16.09.2022 № 1040 указано, что оплатить счет  необходимо не позднее 21.09.2022, оплата данного счета означает согласие покупателя  с условиями поставки товара: покупатель обязуется оплатить товары в течение 3 рабочих  дней (пункт 3).  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение компанией обязательств, общество  обратилось в арбитражный суд.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества, суды первой  и апелляционной инстанций руководствовались статьями 328, 454, 487, 506, 510, 515  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и исходили  из того, что для взыскания с покупателя убытков в виде упущенной выгоды, продавец  должен доказать наличие прямой причинно-следственной связи между действиями  (бездействием) покупателя и возникшими убытками продавца.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные в материалы дела  доказательства, доводы и возражения сторон, истолковав условия договора поставки  в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу о том,  что из пункта 3 раздела 2, пункта 1 раздела 4 и пункта 2 раздела 8 договора следует,  что право и обязанность покупателя произвести выборку товара возникает только после  предварительной оплаты товара в течение трех дней с момента выставления счета  на оплату.  

Принимая во внимание, что возникновение обязанности по выборке товара  по спецификации № 3 обусловлено предварительной оплатой товара по счету  от 29.08.2022 № 924, установив, что компания не произвела предварительную оплату  

товара, вследствие чего у нее не возникло право по выборке товара, а у общества  не возникла обязанность по поставке товара. Условия спецификации № 3  предусматривали предоплату в размере 100% и не отменяли положения основного  договора поставки о том, что неоплата счета в течение 3 рабочих дней аннулирует счет  на оплату, товар в таком случае для поставки покупателю не резервируется (снимается  с резерва). С учетом этого суды пришли к выводу о том, что требование общества  о взыскании с компании штрафа по спецификации № 3 за нарушение обязанности  по выборке товара не подлежит удовлетворению.  

Оценивая отношения сторон в рамках исполнения условий по спецификации   № 6, суды отметили, что первоначально условия поставки согласованы сторонами  в спецификации № 6, затем общество, выставив счет на оплату с иными условиями  поставки, фактически предложило их изменить в части порядка поставки и оплаты, в том  числе указав на 100% предоплату. Суды указали, что поставка товара в рамках данной  спецификации и счета от 16.09.2022 № 1040 осуществлялась отдельными партиями  на условиях частичной предоплаты. Учитывая установленные обстоятельства, суды  пришли к выводу о том, что счетом на оплату, акцептованном частично на сумму (объем)  поставки в размере 3 781 200 рублей, в пределах срока действия данного счета и с учетом  принятия поставщиком данного частичного исполнения, сторонами изменены условия  поставки, объем (сумма) поставляемого товара согласована в пределах суммы фактически  произведенной оплаты в период действия счета; поставка товара осуществлена в пределах  оплаченной суммы; основания для применения условия о неустойке, согласованной  в спецификации № 6 (условия поставки по которой в дальнейшем изменены),  отсутствуют.  

Рассматривая требование общества в части взыскания с компании убытков в виде  упущенной выгоды, суды указали на отсутствие доказательств того, что спорный товар  закуплен специально для компании для продажи по спецификации № 6, а его реализация  по сниженной цене третьему лицу была вынужденной и направлена на восстановление  нарушенного права. Суды отметили, что согласно представленному обществом  в обоснование возникших убытков договору с третьим лицом товар реализован в объеме,  значительно превышающем объем, не реализованный компании. При этом условия  спецификации № 6 изначально допускали неполную выборку товара, как ординарную  ситуацию, не являющуюся нарушением первоначально согласованных условий поставки.  

Несогласие общества с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств  дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права  и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов. Иное толкование  

заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка  обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.  

Доводы жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы,  не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении  дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо  опровергали выводы судов.  

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции  Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении  от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими  положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной  инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов  право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм  материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать  доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой  и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства,  устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности,  равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.  

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали  и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела  фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются  положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд  не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных  по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным  в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм,  влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2023 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А32-63856/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Захаров  Судьи В.В. Аваряскин  

 И.И. Зотова