ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-75564/23-118-617

г. Москва

28 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «АС-Холдинг» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «МБ РУС ФИНАНС» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору лизинга от 27.12.2018 №2018-12/FL-16398 в размере 2 731 698,61 руб.

при участии

от истца: ФИО2 по дов. № 14/23 от 20.12.2023 (диплом),

от ответчика: ФИО3 по дов. № 202/22 от 14.12.2022 (диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «АС-Холдинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «МБ РУС ФИНАНС» о взыскании задолженности по договору лизинга от 27.12.2018 №2018-12/FL-16398 в размере 2 731 698,61 руб.

Ответчик не признал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 21.12.2023 истцом заявлено ходатайство об истребовании в УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве копии договора кули-продажи транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4MATIC (2018 г.в., VIN 

<

***>), заключенного между ООО «МБ-Тамбов» и ООО «Каркаде», на основании которого произведена регистрационная запись от 21.04.2023.

Указанное ходатайство истца отклонено судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.66 АПК РФ. С учетом наличия в материалам дела отчета об оценке, договора купли-продажи предмета лизинга и заключения эксперта, указанные истцом документы не имеют правового значения для разрешения спора.

Заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства также отклонено судом, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (лизингодатель, после смены наименования – ООО «МБ РУС ФИНАНС») и ООО «АС-Холдинг» (лизингополучатель) заключен договор лизинга, согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга, а лизингополучатель обязался оплачивать лизинговые платежи.

В связи с нарушением лизингополучателем обязанностей по оплате лизинговых платежей, договор лизинга расторгнут.

Предмет лизинга изъят лизингополучателем согласно акту изъятия предмета, и, впоследствии, реализован.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Заключая договор лизинга, стороны предусмотрели в п. 13.5.1. Общих условий договора лизинга, порядок расчета расходов лизингодателя, подлежащих возмещению лизингополучателем в случае расторжения договора, по формуле: Р = ЗП + ПФ + КП - ЛП – ЛС, где:

Р - расходы лизингодателя, подлежащие возмещению лизингополучателем;

ЗП - инвестиционные затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга, включая расходы по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и пр.;

ПФ - плата за финансирование, начисленная до даты фактического возврата финансирования, под которой понимается дата получения лизингодателем денежных средств от продажи (реализации) предмета лизинга;

КП - расходы Лизингодателя, компенсируемые лизингополучателем, включающие в себя административные платежи, расходы, понесенные лизингодателем согласно тарифам и др., начисленные, но не возмещенные на расчетную дату; расходы, связанные с расторжением договора, включая, но, не ограничиваясь: расходы по возврату (изъятию) предмета лизинга, расходы по его оценке, ремонту, перевозке, расходы по хранению предмета лизинга до момента его реализации, расходы на реализацию предмета лизинга (включая снятие обеспечительных мер) и др.; санкции, предусмотренные договором и условиями, начисленные на дату расторжения договора, а также убытки лизингодателя (если применимо);

ЛП - общий размер лизинговых и иных платежей, уплаченных лизингополучателем, включая авансовый платеж;

ЛС - Ликвидационная стоимость предмета лизинга по данным независимого оценщика (применимо если возвращенный (изъятый) предмет лизинга не реализован) или исходя из суммы, вырученной лизингодателем от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга следует, что показатель ЗП составляет 6 870 499,94 руб.

Показатель ПФ составляет 1 500 179,59 руб.

Показатель КП – 0 руб.

Показатель ЛП - составляет 4 595 056,86 руб.

Показатель ЛС составляет 7 034 333 руб. (согласно справке ООО «Нова Эксперт» от 02.08.2022 № 02-08-02-22С)

Таким образом, финансовый результат сделки составляет 3 258 710,33 руб. и является неосновательным обогащением на стороне ООО «МБ РУС ФИНАНС».

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием об оплате задолженности, оставлена без исполнения.

Между тем, представленный истцом расчет составлен неверно, поскольку стоимость возвращенного предмета лизинга подлежит определению на основании договора купли-продажи возвращенного предмета лизинга в размере 3 800 000 руб., а также истцом не учитываются все убытки лизингодателя.

В соответствии с п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В данном случае предмет лизинга реализован без проведения открытых торгов.

Учитывая изложенное, 15.09.2023 судом на основании ходатайства истца вынесено определение о назначении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости предмета лизинга, проведение которой поручено ООО Независимая Оценочная Компания «ГРАНД РЕАЛ».

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость легкового автомобиля Mercedes-Benz S-350 D 4Matic, VIN: 

<

***>, 2018 г.в., пробег 124006 км по состоянию на 15.03.2023 при условии отсутствия двух комплектов ключей зажигания, в том числе оригинального ключа от ТС, необходимого для изготовления дубликатов ключей ?

Согласно выводам эксперта ООО Независимая Оценочная Компания «ГРАНД РЕАЛ», цена возвращенного имущества по состоянию на 15.03.2023, при условии отсутствия двух комплектов ключей зажигания, в том числе оригинального ключа от ТС, необходимого для изготовления дубликатов ключей, составляет 1 547 000 руб.

Заключение эксперта ООО Независимая Оценочная Компания «ГРАНД РЕАЛ» по вопросу определения рыночной стоимости предмета лизинга, содержит необходимые сведения, информацию и соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Экспертом в полной мере исследованы поставленные перед ним вопросы на основании имеющихся в деле и представленных в его распоряжение документов и информации относительно состоянию предметов лизинга.

Каких-либо противоречий в выводах оценщика не имеется, отсутствуют неясность и неполнота заключения.

В экспертном заключение отдельно отмечено, что исследуемый автомобиль не имеет ключей зажигания. Эксперт проанализировал степень влияния данного фактора на возможность полноценной эксплуатации объекта исследования и пришел к выводу, что полноценная эксплуатация объекта исследования невозможна, по причине отсутствия возможности создания нового ключа зажигания в настоящий момент. Из-за внешних геополитических событий и введения санкций против Российской Федерации, компания Mercedes-Benz прекратила свое официальное сервисное обслуживание произвела отключение сервисных баз и приостановила онлайн-поддержку. Для восстановления ключа необходимо обращение в головной офис компании, расположенный в Германии с идентификацией автомобиля и его владельца, что в нынешних условиях невозможно.

Таким образом, с учетом правовой позиции, изложенной в п. 20 Обзора судебной практики по спора, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., ответчик фактически доказал, что действовал разумно при реализации предмета лизинга и продал транспортное средство выше его рыночной стоимости, установленной в заключении эксперта ООО Независимая Оценочная Компания «ГРАНД РЕАЛ».

Поскольку суд не установил в действиях ответчика признаков недобросовестности при продаже предмета лизинга, его стоимость подлежит определению на основании договора купли-продажи от 15.03.2023 №29/23 в размере 3 800 000 руб.

На основании п. 3.2, п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. при расчете сальдо встречных обязательств также учитываются убытки лизингодателя, которые определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с п. 3.6 постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 2 договора лизинга предусмотрено начисление неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 0,1% в день от суммы просроченной задолженности.

Согласно представленного расчета, неустойка за просрочку по оплате лизинговых платежей период с 17.07.2020 по 23.12.2029 составила 231 974, 83 руб.

В соответствии с п. 16.4. Общих условий лизинга, за невозврат предмета лизинга лизингополучатель уплачивает ежемесячный лизинговый платеж согласно графику платежей, увеличенный на коэффициент 1,5 за каждый полный и неполный календарный месяц неправомерного удержания предмета лизинга до даты подписания акта приемки-передачи (возврата)/акта о возврате.

Штраф за невозврат предмета лизинга составил сумму в размере 506 297,28 руб. в соответствии с расчетами ответчика.

Условиями договора также предусмотрен штраф за невозврат комплектов ключей, паспорта транспортного средства (35 000 руб. за 1 комплект ключей, 8 000 руб. за ПТС).

В связи с невозвратом истцом двух комплектов ключей, паспорта транспортного средства, ответчиком начислен штраф в общем размере 78 000 руб.

Также ответчиком понесены расходы при изъятии предмета лизинга в размере 551 280 руб., что подтверждается агентским договором № 81/19 от 22.05.2019, актом отчет-агента от 20.05.2021, платежным поручением № 4921 от 05.07.2021, счет № 103 от 20.05.2021, актом изъятия предмета лизинга от 19.03.2021.

Ответчиком понесены расходы на снятие ограничений на регистрационные действия в отношении предмета лизинга в размере 40 000 руб.

В связи с наличием ограничений ФССП РФ, наложенных на регистрационные действия в отношении ТС, лизингодатель был вынужден принять меры по снятию данных ограничений. Расходы подтверждены следующими документами: акт приема-передачи выполненных работ от 27.05.2022, счетом на оплату № 92 от 27.05.2022, платежным поручением № 2868 от 07.06.2022.

Лизингодателем понесены расходы на получение дубликата ПТС в размере 5 000 руб., что подтверждается актом № 169 от 01.06.2022, счетом № 167 от 01.06.2022 и акт-отчетом о восстановлении (получении дубликата) ПТС от 01.06.2022.

Лизингодателем понесены расходы на снятие ТС с регистрационного учета в ГИБДД в размере 6 000 руб., в подтверждение чего представлены акт-отчет о прекращении регистрационного учета транспортных средств от 01.06.2022, счет на оплату №168 от 01.06.2022, справка ГИДД от 20.05.2022.

Лизингодателем понесены расходы на оценку предмета лизинга в размере 4800 руб., что подтверждается отчетом № О-РА-29-03-21-3 от 29.03.2021, отчетом № О-РА-09-12-22-5 от 09.12.2021, договором на оказание услуг №56/19 от 12.12.2019, актом выполненных работ от 08.06.2021, счетом № 56/19/MBFSR-08-06-21/3-C от 08.06.2021, платежным поручением №5983 от 05.08.2021, актом выполненных работ от 31.05.2022, счетом № 56/19/MBFSR-31-05-22-C от 31.04.2022, платежным поручением № 2801 от 02.06.2022.

Лизингодателем понесены расходы по хранению предмета лизинга в размере 19 323,36 руб., в подтверждение чего представлены договор ответственного хранения № 25/18/РЛ от 22.05.2018, договор ответственного хранения № 24/22/MBFSR от 19.04.2022, счет на оплату №РЛКОЗ-00000168 от 31.03.2021, акт об оказанных услугах от 21.03.2021, платежное поручение № 4599 от 25.06.2021, счет на оплату № РЛК -000000145 от 30.04.2021, акт об оказанных услугах от 30.04.2021, платежное поручение №4634 от 28.06.2021, акт об оказанных услугах от 31.05.2021 № РЛК0151155, счет-фактура № 15100163 от 31.05.2021, платежное поручение № 4697 от 29.06.2021, счет на оплату № РЛК06-000000139 от 30.06.2021, акт об оказанных услугах от 30.06.2021, счет-фактура№ 18100196 от 30.06.2021, платежное поручение № 5562 от 23.07.2021, счет на оплату № РЛК07-000000112, акт об оказанных услугах от 31.07.2021, платежное поручение № 7013 от 14.09.2021, счет на оплату № РЛК08-000000168 от 31.08.2021, акт об оказанных услугах от 31.08.2021, платежное поручение № 8021 от 13.10.2021, счет на оплату № РЛК09-000000126 от 30.09.2021; акт об оказанных услугах от 30.09.2021; платежное поручение № 8027 от 13.10.2021; счет на оплату № РЛК10-000000175 от 31.10.2021, акт об оказанных услугах от 31.10.2021, платежное поручение № 9358 от 26.11.2021, счет № РЛК11-000000122, акт об оказанных услугах от 30.10.2021, платежное поручение № 10174 от 21.12.2021, счет на оплату № РЛК 12-000000103 от 31.12.2021, акт об оказанных услугах от 31.12.2021, платежное поручение № 606 от 02.02.2022, счет на оплату № РЛК01-000000103 от 31.01.2022, акт об оказанных услугах от 31.01.2022, платежное поручение № 1511 от 11.03.2022, счет на оплату № РЛК02-000000144 от 28.02.2022, акт об оказанных услугах от 28.02.2022, платежное поручение № 1930 от 01.04.2022, счет на оплату № РЛКОЗ-00000091 от 31.03.2022, акт об оказанных услугах от 31.03.2022, платежное поручение № 2208 от 19.04.2022, счет на оплату № РЛК04-000000065 от 30.04.2022, акт об оказанных услугах от 30.04.2022, платежное поручение № 2540 от 18.05.2022, отчет по оказанным услугам с 01.05.2022 по 31.05.2022, акт об оказанных услугах от 31.05.2022 № РЛК0151035; платежное поручение № 3043 от 22.06.2022, счет на оплату № РЛК06-000000051 от 30.06.2022, акт об оказанных услугах от 30.06.2022, платежное поручение № 3280 от 12.07.2022.

Доводы истца о необоснованности начисления неустойки, исходя из даты платежа 29 числа каждого месяца, являются необоснованными, поскольку согласно графику оплат лизинговых платежей, установленным приложением к акту приема-передачи предмета лизинга от 16.01.2019, платежи осуществляются 16-го числа каждого месяца.

Согласно п. 4 договора лизинга график платежей, составленный на дату подписания настоящего договора носит информационный характер и подлежит перерасчету лизингодателем, исходя из оснований перерасчета, определенных в п. 8.3 Условий. С момента получения обновленного графика платежей, в том числе в составе акта приема-передачи предмета лизинга, лизингополучатель обязуется оплачивать платежи в соответствии с полученным обновленным графиком платежей.

Доводы истца о том, что показатель ПФ не раскрыт ответчиком, не обоснованы.

Согласно исковым требованиям истца, в расчете сальдо показатель ПФ указан в размере 1 500 179,59 руб.

В расчете ответчика данный показатель также соответствует числовому значению 1 500 179,59 руб.

Таким образом, разногласия по данной составляющей расчета у сторон отсутствуют.

Кроме того, такой расчет имеется в графике лизинговых платежей, в столбе № 4.

Согласно графику, ПФ с учетом НДС, рассчитано путем сложения всех показателей данного столбца за период с 16.02.2019 (первый лизинговый платеж) по 19.03.2021  (дата изъятия).

Ответчиком представлен контррасчет сальдо встречных обязательств, из которого следует, что показатель ЗП составляет 6 870 499,94 руб.

Показатель КП – 1 442 675,77 руб.

Показатель ПФ составляет 1 500 179,59 руб.

Показатель ЛП - составляет 4 595 056,86 руб.

Показатель ЛС составляет 3 800 000 руб.

Таким образом, финансовый результат сделки составляет 1 418 298 руб. 04 коп. и является неосновательным обогащением на стороне ООО «АС-Холдинг».

Указанный расчет ответчика судом проверен и признан арифметически и методологически верным.

Таким образом, на стороне лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение, в связи с чем, исковые требования являются незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 450, 614, 625, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать ООО «АС-Холдинг» (ИНН: 

<

***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ООО «АС-Холдинг» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 658 руб.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова