АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2904/2021

27 июля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А.Петер рассмотрел в судебном заседании дело №А60-2904/2021 по  иску ООО "Центр комплексной поддержки медико-социальных проектов НАЦСТАНДАРТ" (ИНН 7716679611, ОГРН 1117746018279) к ООО ВУНГТАУ (ИНН 6658519340, ОГРН 1186658060412), третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора ЗАО «Дельрус»  (ИНН 6662068795), о взыскании 1 333 053 769 руб. 56 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, доверенность от 03.02.2021г., ФИО2, доверенность от 16.03.2021г., ФИО3, доверенность от 03.02.2021г.

от ответчика: ФИО4, ФИО5, доверенность от 19.02.2021г., ФИО6, доверенность от 27.05.2021г. 

третье лицо не явилось, извещено

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 333 053 769 руб. 56 коп., в том числе 1 008 361 руб. 307 руб. долга 324 692 462 руб. 56 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.04.2016г. по 26.01.2021г.

Ответчиком и третьим лицом представлены отзывы.

Истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика основной долг в размере 1 008 361 306 руб. и 302 981 108 руб. 85 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 31.03.2016г. по 06.05.2021г.

Ответчик возражает против принятия данного уточнения, полагает, что истцом изменен предмет и основание иска.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Из материалов дела следует, что исковые требования о взыскании задолженности в размере 1 008 361 306 руб. основаны на договорах уступки права требования с ООО «Экома», ООО «Нефролайн-Новосибирск», ООО «Нефролайн-Барнаул», ООО «Нефролайн-НН», ООО «Нефролайн-МО», ООО «Медицинский диализный центр», ООО «Нефролайн-Алтай» от 30.09.2015г., АО «Ситилаб», ООО «Ситилаб», АНО «Клинико-диагностическая лаборатория при областной больнице», ООО «Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб», ООО «Ситилаб-Тверь», ООО «Ситилаб-Нижний Новгород», ООО «Ситилаб-Липецк-Воронеж», ООО «Ситилаб-Дон2, ООО Ситилаб-Иваново», ООО «Ситилаб-Башкортостан», ООО «Ситилаб-Белгород», ООО «Ситилаб ЦО», ООО «Ситилаб-Калининград», ООО «Ситилаб-Калуга», ООО Ситилаб МО», ООО «Ситилаб-Урал», ООО «Ситилаб-Юг», ООО «Ситилаб-Яр» от 01.04.2016г. и ООО «Нефролайн эфферентные технологии» от 07.07.2016г.

Уточняя исковые требования, истец в качестве оснований образования долга в размере 1 008 361 306 руб. указал вышеуказанные договоры, за исключением договоров с ООО «Нефролайн-Барнаул», ООО «Нефролайн-Новосибирск», ООО «Нефролайн-НН», а также договоры с ООО «МК Мед» от 01.12.2015г., ООО МДЦ Нефролайн» от 02.12.2016г., ТОО «Мединновация-Астана» от 15.03.2017г., от 15.03.2017г., от 15.03.2017г., ЗАО «Генус» от 01.07.2017г., ТОО «Нефрос-СК» от 25.08.2017г., от 25.08.2017г., от 25.08.2017г.

Таким образом, истцом предмет иска не изменен, а изменено основание иска, что является правом истца, предусмотренным ст. 49 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

29.12.2017г. между ООО «Торговый дом «Медицина и здоровье» (в настоящее время ООО «Нацстандарт», истец) и ЗАО «Дельрус» (третье лицо) подписан договор уступки права требования, согласно которому истец приобрел право требования к ЗАО «Вунгтау» (в настоящее время ООО «Вунгтау», ответчик) на сумму 1 008 361 307 руб., которое возникло в связи с неоплатой ответчиком имущественного права, приобретенного у третьего лица  по договорам с ООО «Экома», ООО «Нефролайн-Новосибирск», ООО «Нефролайн-Барнаул», ООО «Нефролайн-НН», ООО «Нефролайн-МО», ООО «Медицинский диализный центр», ООО «Нефролайн-Алтай» от 30.09.2015г., АО «Ситилаб», ООО «Ситилаб», АНО «Клинико-диагностическая лаборатория при областной больнице», ООО «Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб», ООО «Ситилаб-Тверь», ООО «Ситилаб-Нижний Новгород», ООО «Ситилаб-Липецк-Воронеж», ООО «Ситилаб-Дон2, ООО Ситилаб-Иваново», ООО «Ситилаб-Башкортостан», ООО «Ситилаб-Белгород», ООО «Ситилаб ЦО», ООО «Ситилаб-Калининград», ООО «Ситилаб-Калуга», ООО Ситилаб МО», ООО «Ситилаб-Урал», ООО «Ситилаб-Юг», ООО «Ситилаб-Яр» от 01.04.2016г. и ООО «Нефролайн эфферентные технологии» от 07.07.2016г., ООО «МК Мед» от 01.12.2015г., ООО МДЦ Нефролайн» от 02.12.2016г., ТОО «Мединновация-Астана» от 15.03.2017г., от 15.03.2017г., от 15.03.2017г., ЗАО «Генус» от 01.07.2017г., ТОО «Нефрос-СК» от 25.08.2017г., от 25.08.2017г., от 25.08.2017г.

Стоимость уступленного права согласована ответчиком и третьим лицом в договорах уступки права требования с вышеуказанными лицами (п. 4 договоров); стоимость уступленного права согласована истцом и третьим лицом в договоре от 29.12.2017г. (п. 4 договора).

Обязательство по оплате приобретенного права требования оплачено ответчиком частично в размере 230 078 767 руб. 50 коп., что подтверждается платежными документами, приобщенными к материалам дела; обязательство по оплате приобретенного права требования оплачено истцом частично в размере 249 920 000 руб., платежные документы представлены в материалы дела.

Ответчиком, не заявляющим возражения относительно приобретения имущественного права у третьего лица, доказательства оплаты полученных прав в размере, превышающем сумму 230 078 767 руб. 50 коп., не представлены.

Ответчиком заявлено о применении судом срока исковой давности.

Истец представил возражения на данное заявление ответчика и заявил о перерыве и приостановлении срока исковой давности.

Согласно статье 11, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданского оборота осуществляют защиту своих нарушенных прав в судебном порядке в течение срока исковой давности. При этом в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности и основанием для непосредственного применения исковой давности является соответствующее заявление стороны спора, сделанное до вынесения решения.

В силу статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации); по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком в рассматриваемом случае в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено о применении исковой давности.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 Постановления N 43).

В пункте 22 Постановления N 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности.

В этом случае надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, а также наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

При разрешении вопроса о наличии у лица, подписавшего акт сверки, полномочий на признание долга, необходимо учитывать, что юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 года подписан со стороны ответчика главным бухгалтером и скреплен печатью организации.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями и в силу статей 53, 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и не относится к органам управления юридического лица.

Доказательств того, что главный бухгалтер имел полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности, путем подписания актов сверки, в материалах дела не имеется.

Доводы истца относительно полномочий главного бухгалтера судом отклоняются, поскольку само по себе наличие у главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

Доводы истца о том, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки в связи с наличием у него печати ответчика (абзац 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом не принимаются, поскольку печать юридического лица сама по себе не придает легитимности действиями работника в отсутствие у него соответствующих полномочий.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что полномочия главного бухгалтера на признание долга явствовали из обстановки, не установлено, равно как не установлено факта признания долга уполномоченным лицом в качестве последующего одобрения действий бухгалтера.

Ответчиком заявлены доводы относительно самого акта сверки за 4 квартал 2017 года, а именно выражено сомнение его подписания на дату подписания договора уступки права требования от 29.12.2017г., ответчик считает акт сверки документом бухгалтерской отчетности, но не первичным документом; его содержание не позволяет установить обязательства ответчика.

При исследовании доводов ответчика относительно природы акта сверки за 4 квартал 2017 года судом установлено, что для обладателя имущественных прав, переданных истцу и ответчику, а именно для третьего лица, подписание акта сверки является распространенной практикой, такие акты сверок имеются ко всем договорам, заключенным третьим лицом.

Истцом в материалы дела представлены акты сверки ответчика и третьего лица за 2016 год, за 1 квартал 2017 года, за 2 квартал 2017 года, за 2 квартал 2018 года за период с 10.01.2019г. по 31.03.2019г., за 2 квартал 2019 года, за 3 квартал 2019 года, которые в своей совокупности подтверждают, что ответчиком и третьим лицом производилась только сверка взаимных расчетов, как и с иными контрагентами; акты содержат информацию о приходе и расходе; поступившие в оплату имущественного права денежные средства отражены в акте за 2016 год, 2017 год (ООО «Нефролайн-Новосибирск», ООО «Нефролайн-Барнаул», ООО «Нефролайн-НН», ООО «Нефролайн-МО», ООО «Медицинский диализный центр»), при этом основание не указано, поэтому истец и не имел возможности вычленить данные платежи в целях отнесения их к спорным договорам; акт за 4 квартал 2017 года «сквозной» как и иные акты, т.е. к учету принимались все платежи и все обязательства, у всех актов есть начальное и конечное сальдо. Сами акты содержат информацию о том, что «стороны составили акт в том, что состояние взаимных расчетов по данным учета следующее…». Сведения в акте неочевидны для лица, не принимавшего участие в его составлении, поэтому такой акт нельзя признать действием по признанию долга. Действия по признанию долга должны носить явный и очевидный характер для всех участвующих в подписании акта сторон.

В данном случае подписанный главным бухгалтером акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 года суд квалифицирует исключительно как бухгалтерскую документацию, не влекущую для сторон юридически значимых последствий в виде признания долга и перерыва срока исковой давности.

Доводы ответчика о подписании акта сверки за 4 квартал 2017 года после подписания договора уступки права требования от 29.12.2017г. не нашли ни своего подтверждения, ни опровержения. Но суд обращает внимание на акт сверки за 2 квартал 2018 года, в котором указаны взаимные расчеты ответчика и третьего лица по договорам уступки, например, ООО «Экома», что говорит о том, что на момент подписания этого акта третье лицо, а, следовательно и ответчик, не располагало информацией о том, что третье лицо с 29.12.2017г. уступило право требования истцу, сверка третьим лицом производилась как обладателем права, что еще раз подтверждает тот факт, что кредитор и должник лишь сверяли расчеты. Ответчик обратил внимание также и на отсутствие в открытых источниках информации о приобретении истцом права требования к ответчику, а именно в бухгалтерской документации актив свыше 1 млрд. руб. не отражен.

Таким образом, с учетом положений договоров уступки права требования, заключенных ответчиком и третьим лицом, срок исполнения обязательств по оплате имущественного права истек по всем договорам 30.03.2016г., 01.06.2016г., 03.10.2016г., 03.07.2017г., 02.03.2017г., 13.06.2017г., 29.09.2017г., 23.11.2017г. (часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Ввиду того, что исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 27.01.2021г., то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, суд отказывает в удовлетворении исковых требований на основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношении договоров с ООО «МК Мед» от 01.12.2015г., ООО МДЦ Нефролайн» от 02.12.2016г., ТОО «Мединновация-Астана» от 15.03.2017г., от 15.03.2017г., от 15.03.2017г., ЗАО «Генус» от 01.07.2017г., ТОО «Нефрос-СК» от 25.08.2017г., от 25.08.2017г., от 25.08.2017г. (изменение основания иска от 25.05.2021г.) следует отметить, что срок исковой давности исчисляется с момента изменения основания иска – 25.05.2021г., а не предъявления иска (абзаца третьего пункта 14 Постановления N 43). В данном случае срок исковой давности истек до изменения основания иска - 01.06.2019г, 02.03.2020г., 13.06.2020г., 29.09.2020г., 23.11.2020г.

Суд не находит оснований для приостановления течения срока исковой давности в связи с необходимостью соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора (п. 5 ст. 202 ГК РФ), поскольку претензия в адрес ответчика направлена 23.12.2021г. и получена последним 21.01.2021г. по истечении срока исковой давности, поэтому приостанавливать его течение не может. Переписка представителя истца и ответчика не свидетельствует о получении ответчиком в декабре 2020 года претензии истца, в переписке содержится просьба о подписании акта сверки.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска суд отказывает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева