АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-4182/24-26-36

г. Москва

29 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024года Полный текст решения изготовлен 29 июля 2024 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе:  

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Бобровым Н.М.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

"ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (115054, 

<

...>, ЭТ/КОМ 7/15-20/30-33/34-69, ОГРН: 

<

***>,  Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: 

<

***>)  

к ответчику ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ХОТЬКОВСКИЙ  АВТОМОСТ" (141354, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕРГИЕВ ПОСАД ГОРОД,  МОСТОВИК ПОСЕЛОК, ПИОНЕРСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 15Б, ОГРН: 

<

***>,  Дата присвоения ОГРН: 18.08.2002, ИНН: 

<

***>)  

Третье лицо: временный управляющий АО "КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ  ЦЕНТР "МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ" ФИО1 (адрес для  корреспонденции: 432064, г. Ульяновск, а/я 2000)  

о взыскании 21 104 762 руб. 44 коп. с учетом ст. 49 АПК РФ 

при участии: 

от истца: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 14.12.2023  от ответчика ООО "ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ": ФИО3 паспорт, диплом,  

доверенность от 09.01.2024 от третьего лица: не явился, извещен 

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с  11.07.2024г. по 18.07.2024г. информация о перерыве была опубликована на  официальном сайте суда в сети Интернет.  

УСТАНОВИЛ:

"ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратился с иском в суд о  взыскании с ОАО "ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ" денежных средств в размере 21 104  

762,44 руб., из них: проценты за неправомерное пользование денежными средства за  период с 02.12.2023г. по 14.06.2024г. в размере 17 342 614,46 руб., неустойка за  неисполнение обязательств по Договору поручительства № 2 от 21.02.2023 за период с  13.12.2023г. по 14.06.2024г. в размере 3 762 147,98 руб.  

Определением суда от 19.03.2024г. к участию в деле привлечен временный  управляющий АО "КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР  "МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ" ФИО1 (адрес для  корреспонденции: 432064, г. Ульяновск, а/я 2000) в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением суда от 19.06.2024г. из дела № А40-4182/24-26-36 в отдельное  производство выделены исковые требования "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АО) к АО  "КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ" о  взыскании задолженности по Договору в размере 207 005 996,15 руб. состоящую из: по  Спецификации № 1 от 21.02.2023 задолженности в размере 175 773 900 руб., по  Спецификации № 2 от 21.02.2023 задолженности в размере 27 585 450 руб., процентов  за неправомерное пользование денежными средства в размере 3 646 464,15 руб. по  состоянию на 11.01.2023 по дату фактического возвращения денежных средств в  полном объеме с присвоением ему отдельного номера дела. Производство по делу, с  присвоенным новым номером по иску "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АО) к АО  "КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ" о  взыскании задолженности приостановлено до даты признания АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА "КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР  "МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ" банкротом или прекращения производства по делу о  банкротстве по обособленному спору, рассматриваемому в Арбитражном суде  Ульяновской области по делу № А72-16409-34/2023.  

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного  заседания извещено надлежащим образом, в порядке ст. 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с чем, суд  счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя третьего  лица в порядке ст. 156 АПК РФ.  

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.  

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил  ходатайство о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.  

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд пришел к  следующим выводам.  

Из материалов дела следует, что между «ГПБ Комплект» (АО) (далее - Общество,  Покупатель, Истец) и АО «КТЦ «Металлоконструкция» (далее – Поставщик, Ответчик)  был заключен Договор поставки № ДП (фк)-2023-40 от 21.02.2023 (далее по тексту -  Договор) в соответствии с которым, Поставщик обязуется поставлять оборудование,  материалы, продукцию (далее - Товар), а Покупатель обязуется принимать и  оплачивать поставленный товар. Наименование, ассортимент, количество,  комплектность, сроки, цена, место, базис и порядок поставки Товара, гарантийный срок  на Товар и иные условия поставки (при необходимости) согласовываются Сторонами в  Спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора.  

Согласно Спецификации № 1 от 21.02.2023 к Договору Поставщик обязуется  осуществить поставку барьерного ограждения объемом 20 225 пм в срок до  30.06.2023г., объемом 20 225 пм в срок до 31.07.2023г., объемом 20 321 пм в срок до  31.08.2023г. на общую сумму 175 773 900 руб.  

Согласно Спецификации № 2 от 21.02.2023г. к Договору Поставщик обязуется  осуществить поставку барьерного ограждения на общую сумму 27 585 450 руб. в срок  до 31.07.2023г.  

Покупатель добросовестно и в полном объеме исполнил свои обязательства по  

предоплате товара, что подтверждается платежными поручениями № 563 от  27.02.2023г., № 564 от 27.02.2023г.  

30.06.2023г. по инициативе Поставщика были подписаны Дополнительные  соглашения к Спецификациям о продлении сроков поставки до 31.12.2023г.  

Однако, в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности  юридических лиц опубликованы сообщения о намерении кредиторов обратиться в суд с  заявлением о признании АО «КГЦ «Металлоконструкция» несостоятельным  (банкротом):  

- сообщение ООО «ФТК «Сотранс» № 16412282 от 01.09.2023г., 

- сообщение ООО ПКФ «Метэк-Энерго» № 16507314 от 11.09.2023г. -  аннулировано сообщением № 16630554 от 22.09.2023г.,  

- сообщение ООО «Промтехсервис» № 16902283 от 03.11.2023г., № 17418665 от  12.12.2023г.,  

- сообщение УФНС России по Ульяновской области № 18010238 от 26.12.2023г., - сообщение АО «СПК» № 18029856 от 09.01.2024г. 

В соответствии с п. 16.3.1 Договора Покупатель имеет право в одностороннем  порядке прекратить исполнение Договора или Спецификации, осуществив тем самым  одностороннее расторжение Договора или Спецификации направив Поставщику  письменное уведомление, содержащее основания и даты расторжения Договора, в  случае опубликования Поставщиком/третьим лицом в Едином федеральным реестре  сведений о фактах деятельности юридических лиц уведомления о намерении  обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Поставщика несостоятельным  (банкротом) или принятие арбитражным судом к рассмотрению заявления о признании  Поставщика несостоятельным (банкротом).  

Согласно п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми  актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения  договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной  путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).  Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или  договором.  

Ввиду наличия негативных факторов и опасения неисполнения Поставщиком  своих обязательств, руководствуясь п. 16.3.1 Договора, «ГПБ Комплект» (АО)  22.11.2023 направило Поставщику Уведомление исх. № ИД-971 от 21.11.2023 о  расторжении Договора поставки № ДП (фк)-2023-40 от 21.02.2023 (далее - Уведомление) в котором указаны требования о возвращении стоимости не  поставленного Товара по Спецификации № 1 от 21.02.2023 в размере 175 773 900 руб. и  стоимости не поставленного Товара по Спецификации № 2 от 21.02.2023 в размере 27  585 450 руб.  

Согласно Отчету Почты России об отслеживании отправлений, 01.12.2023г.  Поставщиком было получено Уведомление, но до настоящего времени указанные  требования АО «КТЦ «Металлоконструкция» не исполнены, что послужило  обращением с данными исковыми требованиями в суд.  

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим  образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  

осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю  для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим  Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на  односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть  осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе  от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения  данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими  законами, иными правовыми актами или договором. в случае одностороннего отказа от  договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ  допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).  

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец,  получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче  товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи  оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не  переданный продавцом.  

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за  счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений  между участниками.  

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические  обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть  различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора,  требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате  предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно  перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между  сторонами и т.п. В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила,  предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной  стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим  обязательством, если иное не установлено ГК РФ.  

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих  неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения  ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер  неосновательного обогащения.  

Наличие указанных условий одновременно обязывает возвратить неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество.  

Таким образом, удержание ответчиком аванса в отсутствие встречного  исполнения обязательств следует расценивать как неосновательное обогащение,  которое подлежит возврату истцу.  

Согласно положениям п. 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного  денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими  средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был  узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных  средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате  проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка  

России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если  иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за  период с 02.12.2023г. по 14.06.2024г. в размере 17 342 614 руб. 46 коп.  

Расчёт истца судом проверен и признан составленным математически и  методологически верно, в связи с чем суд удовлетворяет требование истца в указанной  части.  

Таким образом, требование в указанной части подлежит удовлетворению. 

Согласно п. 10.10 Договора поставки в качестве обеспечения исполнения  обязательств Поставщика по своевременной и полной поставке Товара, Поставщик  предоставляет Покупателю следующий вид обеспечения: поручительство  юридического лица ОАО «Хотьковский автомост», ИНН 

<

***> - в дату  подписания (заключения) Договора.  

Таким образом, между «ГПБ Комплект» (АО) (Кредитор, Истец) и ОАО  «Хотьковский автомост» (Поручитель, Третье лицо) заключен договор поручительства   № 2 от 21.02.2023г. (далее - договор поручительства).  

Согласно п. 1.1. Договора поручительства Поручитель обязуется в случае  неисполнения (несвоевременного исполнения, ненадлежащего исполнения)  Акционерное общество «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (АО  «КТЦ «Металлоконструкция») ИНН 

<

***>, компанией учрежденной и  действующей в соответствии с законодательством Российской Федерации, именуемой в  дальнейшем «Должник», обязательств перед Кредитором, возникших из Договора  поставки № ДП(фк)-2023-40 от 21.02.2023г. (далее - Договор поставки), заключенного  между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор - «ГПБ Комплект» (АО)  именуется «Покупатель», а Должник - АО «КТЦ «Металлоконструкция», ИНН  

<

***>, именуется «Поставщик», отвечать перед Кредитором за такое  неисполнение (несвоевременное исполнение, ненадлежащее исполнение) обязательств  по Договору поставки, с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания  настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с  которым:  

1.1.1. Общая стоимость Договора поставки складывается из сумм,  согласованных в подписанных обеими Сторонами Спецификациях к Договору  поставки.  

1.1.2. Срок и способ поставки Товара согласовывается Сторонами и  устанавливается в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора  поставки.  

1.1.3. В случае просрочки выполнения обязательств по поставке Товара  (недопоставка, непоставка), устранению дефектов, замене и доукомлектации Товара  Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты штрафной неустойки в размере  0,1 (Одна десятая процента) % от стоимости Товара, поставка которого просрочена  (произведена с нарушением сроков устранения дефектов, замены, доукомплектации,  передачи документов), за каждый календарный день просрочки. Поставщик обязан  уплатить неустойку в течение 20 (Двадцати) календарных дней с момента получения  требования Покупателя об этом.  

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении  должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник  отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не  предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  

Пунктом 2 названной статьи установлено, что поручитель отвечает перед  кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение  судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных  неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное  

не предусмотрено договором поручительства.  

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом  или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае  просрочки исполнения. Критериями для установления несоразмерности в каждом  конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное  превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных  нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и др.  

Истцом начислена неустойка за период с 13.12.2023г. по 14.06.2024г. в размере 3  762 147 руб. 98 коп.  

Расчёт истца судом проверен и признан составленным математически и  методологически верно, в связи с чем суд удовлетворяет требование истца в указанной  части.  

Ответчиком было заявлено о применении статьи 333 ГК РФ, однако  доказательства явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки не  представлены (ст. 65 АПК РФ).  

В связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности размера неустойки  последствиям нарушения обязательства, суд не усматривает оснований для применения  ст. 333 ГК РФ.  

Судом также учитывается, что размер неустойки был согласован сторонами в  договоре, заключая который, ответчик действовал по своей воле и в своем интересе,  руководствуясь принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ). Таким образом, при  заключении рассматриваемого договора ответчик знал о наличии у него обязанности  выплатить истцу неустойку в согласованном размере в случае просрочки оплаты работ.  Каких-либо возражений относительно размера неустойки и порядка ее начисления  ответчиком при подписании договора заявлено не было.  

Согласованный сторонами в договоре размер неустойки, установление сторонами  в договоре более высокого размера неустойки, чем ставка рефинансирования,  установленная Центральным Банком Российской Федерации, сами по себе не влечет с  неизбежностью необходимость применения ст. 333 ГК РФ.  

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении  договора.  

Доказательств нарушения принципа свободы договора при заключении спорного  ответчиком не представлено.  

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не  обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе  представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения  обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и  осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку  (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в  соответствующий период, валютных курсов и т.д.).  

Учитывая изложенное, суд признает, что начисленная истцом неустойка  компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком  денежного обязательства, является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с  чем приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 ГК  РФ.  

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом как  противоречащие изложенным выше выводам суда на основании соответствующих  норм права.  

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально  подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  

своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).  

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются  обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной  пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.  

Руководствуясь ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 363,395, 486, 487, 488, 506,  516 ГК РФ и ст.ст. 65, 70, 75, 110,123, 156,159, 170-176 ,180,181АПК РФ, суд  

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении неустойки в порядке ст. 333  ГК РФ отказать.  

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ХОТЬКОВСКИЙ  АВТОМОСТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2002, ИНН:  

<

***>) в пользу "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: 

<

***>) 17 342 614,46  руб. проценты за неправомерное пользование денежными средствами по состоянию на  14.06.2024 года, неустойку в размере 3 762 147 ,98 руб. за период с 13.12.2023 года по  14.06.2024 года , расходы по оплате госпошлины в размере 128 524 руб.  

Возвратить истцу из дохода федерального бюджета РФ, излишне уплаченную  госпошлину в размере 71 476 руб., уплаченную по платежному поручению № 46 от  12.01.2024 года.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый  арбитражный апелляционный суд.  

Судья: Н.В. Нечипоренко