/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-138550/2018

14 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.И. Лиозко

при участии:  

от истца: представитель С.А. Палагутин по доверенности от В.Ф. Никоноровой от 02.11.2017 г.

от ответчика: представитель В.В. Васильев по доверенности от 02.03.2017 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5127/2019) ЗАО «Содружество» в лице акционера В.Ф. Никоноровой и на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2019 г. по делу № А56-138550/2018 (судья Н.А. Васильева), принятое

по иску ЗАО «Содружество» в лице акционера В.Ф. Никоноровой

к ПАО «Банк «Санкт-Петербург»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Содружество» (далее –  Общество) Никонорова Валентина Федоровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ответчик, Банк) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по передаче в залог недвижимого имущества: 

- Кадастровый № 78:34:0410803:1224, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 27, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1225, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 27, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1228, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 27, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1251, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 27, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1252, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 27, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1254, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 27, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1324, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 33, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1299, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 33, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1321, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 33, лит. А;

- Кадастровый № 78:34:0410803:1297, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 33, лит. А;

- Кадастровый №78:34:0410803:1323, адрес: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 33, лит. А;

- Кадастровый № 78:37:0017212:5585, адрес: Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 19-Н;

- Кадастровый № 78:37:0017212:5582, адрес: Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 23-Н;

- Кадастровый № 78:37:0017212:141, адрес: Колпино, Ижорский завод, д. 39,

с внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости. 

Определением суда от 30.01.2019 г. исковое заявление Общество оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – Кодекс). 

Данное определение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, полагая ошибочным вывод суда об отсутствии у нее (В.Ф. Никоноровой) права на предъявление настоящего иска от имени Общества, право на что, в действительности, представлено ей, как акционеру Общества пунктом 1 (абзац 5) статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, на что было указано и в исковом заявлении и оценка чему судом не дана; в этой связи, истец указывает, что ей при подаче иска были представлены все документы, подтверждающие наличие у нее права на иск (права на акции Общества, а также доверенность на имя представителя), а кроме того - вопреки выводу суда – все документы в соответствии с определением от 11.12.2018 г., при том, что соответствующее ходатайство ответчика (об оставлении искового заявления без рассмотрения) в адрес истца направлено не было, выводы суда противоречат судебной практике, а указанное нарушает принцип состязательности.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчик возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Кодекса, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Оставляя исковое заявление по настоящему делу без рассмотрения, суд первой инстанции указал, что согласно частям 1, 2 и 4 статьи 61 Кодекса, полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами; полномочия законных представителей подтверждаются представленными суду документами, удостоверяющими их статус и полномочия; полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе; кроме того, полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания. 

Также, как сослался суд, в силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности от имени общества действует единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие), и в данном случае, как следует из материалов дела исковое заявление от имени Общество подписано Палагутиным Сергеем Александровичем, а в материалы дела представлена копия нотариальной доверенности от В.Ф. Никоноровой на С.А. Палагутина как ее представителя, при том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является Алексеев Денис Геннадьевич.

В этой связи, суд также отметил, что истец в настоящее судебное заседание не явился, определение суда от 11.12.2018 г. не исполнил, надлежащим образом оформленные доказательства в соответствии со статьями 61 и 62 Кодекса полномочий лица, подписавшего исковое заявление не представил, что влечет применение пункта 7 части 1 статьи 148 Кодекса, согласно которому, если исковое заявление подписано лицом, не имеющим права подписывать его, то суд оставляет иск без рассмотрения.

Однако апелляционный суд не может согласиться с данными выводами, как сделанными без учета приведенных истцом в исковом заявлении оснований для подачи В.Ф. Никоноровой настоящего иска от имени Общества, а именно – ее ссылки на пункт 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которому участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, помимо прочего, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (абзац 6).

В этой связи не может суд признать основанием для оставления иска без рассмотрения и доводы, приведенные Банком в соответствующем ходатайстве (л.д. 110 т. 2, а равно как и в отзыве на рассматриваемую жалобу), а именно – возможность для акционера (участника корпорации) оспаривать сделку от имени Общества (корпорации) только по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ (в частности - пунктом 2 данной статьи) или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, поскольку в данном случае истец ссылается на ничтожность соответствующей сделки, а в иске просит применить последствия ее (ничтожной сделки) недействительности, что прямо предусмотрено приведенной выше нормой (последняя часть (фраза) абзаца 6 пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ), а равно как с учетом этого не играет какой-либо роли и наличие – как на это сослался Банк - вступившего в законную силу судебного акта – определения арбитражного суда от 18.10.2018 г. по делу № А56-101075/2018 об оставлении без рассмотрения аналогичного иска В.Ф. Никоноровой, поскольку отсутствие со стороны последней действий по обжалованию этого определения само по себе не влечет вывод о законности (правомерности и обоснованности) вынесенных впоследствие по тем же основаниям судебных актов, и, в частности – обжалуемого в настоящем процессе определения.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое определение подлежащим отмене, как вынесенное с нарушением норм материального и – как следствие - процессуального права, с направлением дела (искового заявления) в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Кодекса в суд первой инстанции для рассмотрения его по существу (с разрешением также с учетом результатов такого рассмотрения и вопроса о распределении понесенных истцом расходов на оплату госпошлины по настоящей апелляционной жалобе).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 и 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2019 г. по делу № А56-138550/2018 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

В.В. Черемошкина