﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10696/15 

Екатеринбург

30 июня 2020 г.

 

Дело № А76-22197/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Сушковой С.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – общество «Паритет», ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 по делу № А76-22197/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Паритет» направило в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2015 закрытое акционерное общество «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее – общество «УМПК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еремеев Эдуард Михайлович.

Конкурсный управляющий Еремеев Э.М. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о применении последствий недействительности сделки по перечислению 29.11.2016 денежных средств со счета общества «УМПК» в пользу общества «Паритет» в сумме 1 825 936 руб., просил взыскать указанную сумму с ответчика в конкурсную массу должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2016 по 29.03.2019 в сумме 352 324 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, начисленные за каждый день просрочки на сумму долга, начиная с 01.04.2019 по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания» (далее – общество «БИК»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 825 936 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Паритет» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить спор на новое рассмотрение либо вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Заявитель указывает, что сделка по перечислению 29.11.2016 со счета «УМПК» денежных средств в пользу общества «Паритет» была признана недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «БИК» по специальным основания Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенная за счет общества «БИК», причинившая вред его кредиторам, в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества «УМПК» сделка не оспаривалась, недействительной не признана; согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано иным лицом (обществом «УМПК») за счет должника (общества «БИК») подлежит возврату конкурсную массу должника, т.е. общества «БИК», исходя из изложенного общество «УМПК» не вправе требовать возврата уплаченных сумм; справедливость данного утверждения подтверждается также тем, что общество «УМПК», осуществляя перечисление денежных средств обществу «Паритет», производило исполнение собственного обязательства по договору аренды с обществом «БИК», данный договор аренды не признан недействительным, исполнение произведено надлежащему лицу. Кассатор  также полагает, что заявление рассмотрено с нарушением правил подсудности, учитывая, что иск заявлен к обществу «Паритет», спор подлежал рассмотрению вне рамок дела о банкротстве общества «УМПК» по месту нахождения ответчика – в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «УМПК».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

05.05.2014 общество «УМПК» (субарендатор) и общество «БИК» (арендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения, в соответствии с которым арендатор сдает субарендатору в аренду часть помещений общей площадью 123,3 кв. м, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Тверская, 6А, помещение 7Н, с условием оплаты арендных платежей в размере 196 562 руб. ежемесячно.

По договору цессии от 12.05.2014 общество «БИК» уступило обществу «Паритет» права (требования) по указанному договору аренды; 15.11.2014 общество «БИК» направило обществу «УМПК» соответствующее уведомление.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2015 общество «УМПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еремеев Э.М. 

Общество «Паритет» направило конкурсному управляющему обществом «УМПК» Еремееву Э.М. требование об уплате задолженности по арендным платежам, соответствующее письмо получено конкурсным управляющим 23.09.2016, а 29.11.2016 должником в пользу общества «Паритет» перечислена оплата по договору аренды от 05.05.2014 в размере 1 825 936 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу № А56-43682/2017 общество «БИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий обществом «БИК» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании совершенной 29.11.2016 сделки по перечислению денежных средств обществу «Паритет», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу общества «БИК».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 оспариваемая сделка признана недействительной как сделка с причинением вреда (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). При этом суд исходил из того, что сделка совершена за счет средств должника (общества «БИК»), в течение трех лет до возбуждения дела о его банкротстве, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица – общества «Паритет»; в результате данной сделки из конкурсной массы должника выбыла дебиторская задолженность, в связи с чем обществу и его кредиторам причинен ущерб. 

В применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Паритет» в конкурсную массу общества «БИК» уплаченной суммы в размере 1 825 936 руб. судом отказано; суд пришел к выводу о том, что указанные последствия противоречат установленному гражданским законодательством правилу о двусторонней реституции. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 вышеуказанный судебный акт оставлен без изменения, при этом отмечено, что определение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле, обжаловано не было.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обществом «УМПК» Еремеев Э.М. в рамках настоящего дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ранее оспоренной сделки путем взыскания с общества «Паритет» уплаченной суммы (1 825 936 руб.) в пользу должника, просил взыскать также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя данное заявление, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что недействительность платежа от 29.11.2016 установлена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «БИК», данный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела, а с учетом поданного обществом «БИК» иска о взыскании с общества «УМПК» задолженности по арендной плате предъявление требования о применении последствий недействительности сделки к обществу «Паритет» имеет своей целью защиту прав и законных интересов конкурсной массы общества «УМПК».

Вместе с тем судами не принято во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу указанных положений закона и разъяснений оспаривание сделок должника осуществляется в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, имеющих к соответствующей конкурсной массе притязания. При рассмотрении подобного требования материально-правовые интересы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

Нормы о неосновательном обогащении (пункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть применены к отношениям сторон по недействительной сделке лишь при наличии доказательств того, что полученная одной стороной сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

В данном случае, как установлено судами и следует из материалов дела, совершенный обществом «УМПК» 29.11.2016 в пользу общества «Паритет» платеж на сумму 1 823 936 руб. оспаривался конкурсным управляющим обществом «БИК» в рамках дела о банкротстве указанного лица как сделка, совершенная за счет должника и причинившая вред его кредиторам. Суды удовлетворили заявленные требования, признав обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что в результате данной сделки имущественная сфера должника претерпела негативные последствия в виде уменьшения активов, соответствующие негативные последствия наступили в результате недобросовестных действий сторон сделки (обладающих признаками заинтересованности), а именно самого должника – общества «БИК» и общества «Паритет», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Поскольку реституционные требования могут быть применены только в отношении стороны сделки, а общество «УМПК» таковой не являлось, в обособленном споре по оспариванию сделки выступало третьим лицом, соответственно, судами не были сделаны выводы о нарушении его прав оспариваемой сделкой, данное лицо не может считаться потерпевшим в результате совершения указанной сделки и претендовать на возврат исполненного; требовать применения последствий недействительности сделки, причинившей вред кредиторам общества «БИК», вправе лишь само общество «БИК». 

В данной части следует также отметить, что общество «УМПК», перечисляя обществу «Паритет» денежные средства в сумме 1 825 936 руб., исполняло собственное обязательство по договору аренды от 05.05.2014, заключенному с обществом «БИК», который недействительным не признан. Соответствующее исполнение текущих обязательств (период аренды с июня 2014 года по август 2015 года) производилось должником уже в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим Еремеевым Э.М. на основании поступившего ему от нового кредитора требования и ранее направленного в общество «УМПК» уведомления об уступке прав (требований), реальность соответствующей сделки под сомнение не ставилась. 

Ссылка на то, что в настоящее время общество «БИК» предъявило иск о взыскании с общества «УМПК» арендной платы по договору от 05.05.2014, представляется необоснованной, поскольку само по себе предъявление подобного иска не влечет возникновение на стороне заявителя права требовать применения последствий недействительности вышеуказанной сделки. Иск общества «БИК» по существу не рассмотрен, наличие/отсутствие оснований для его удовлетворения будет устанавливаться судом исходя из фактических обстоятельств дела и требований закона.    

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего обществом «УМПК» Еремеева Э.М. не имелось; судебные акты приняты с нарушением норм материального права, подлежат отмене (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением настоящего обособленного спора возлагаются на должника (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 по делу № А76-22197/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Уральская монтажно-промышленная компания» отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в сумме 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            С.А. Сушкова 

 

                                                                                             Н.А. Артемьева