/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А03-3737/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 января 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Лаптева Н.В.,                                                                                                     Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МКНТ Импорт» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2017 (судья Донцова А.Ю.)          и постановление от 15.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда                                  (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А03-3737/2015                                   о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медимпорт» (659333, Алтайский край, город Бийск, улица Максима и Николая Казанцевых, дом 58, строение Е,                                     ОГРН 1095406028772, ИНН 5406544610), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МКНТ Импорт» (город Москва, улица Орджоникидзе, дом 12, строение 2, ОГРН 1057746064485,                 ИНН 772552994) о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Медреестр» (город Новосибирск, улица Литейная, дом 30, офис 303, ИНН 5402547106, ОГРН 1125476015873).

 

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медимпорт» (далее – ООО «Медимпорт», должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью       «МКНТ Импорт» (далее - ООО «МКНТ Импорт», кассатор) обратилось             в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств должником обществу с ограниченной ответственностью «Медика» (далее –                  ООО «Медика») по договору поставки от 09.01.2013 № 1/09 МИ-МД (далее – договор от 09.01.2013) в размере 17 908 500 руб. за период с 06.03.2014            по 21.11.2014 на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона            от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон                           о банкротстве), в сумме 64 213 547,13 руб. за период 11.06.2013 по 05.03.2014 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств    с ООО «Медика» в пользу должника.

         Определением от 02.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 15.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

        В кассационной жалобе ООО «МКНТ Импорт» просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на ошибочность выводов судов, неправильное применение положений статьи 61.2 Закона          о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Медреестр» (далее -     ООО «Медреестр», конкурсный управляющий ООО «Медимпорт» Чуй Анатолий Николаевич представили отзывы на кассационную жалобу,              в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения,     считая их законными и обоснованными.

      Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени        и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

         Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

         Как установлено судами и следует из материалов дела,                       между ООО «Медимпорт» (покупатель) и ООО «Медика» (поставщик)  заключён договор поставки от 09.01.2013, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора от 09.01.2013).

         В соответствии с пунктами 1.2, 3.1 договора от 09.01.2013 наименование, ассортимент, количество, цена товара, способ и сроки поставки согласовываются сторонами и определяются в спецификациях,              которые являются неотъемлемой частью договора.

         Покупатель оплачивает товар в течение трёх банковских дней от даты его реализации покупателем третьим лицам, но не позднее 30 дней от даты поставки. Расчёты за поставленный товар производятся путём безналичного перечисления покупателем денежных средств на расчётный счёт поставщика. Оплата за поставленный товар осуществляется после подписания поставщиком и покупателем товарной накладной (пункты 2.4, 2.5 договора).

        На основании договора от 09.01.2013 должник перечислил                  ООО «Медика» денежные средства в общей сумме 82 122 047,13 руб.,             из которых 17 908 500 руб. за период 06.03.2014 по 21.11.2014,                        64 213 547,13 руб. за период 11.06.2013 по 05.03.2014.

          Конкурсный кредитор - ООО «МКНТ Импорт», ссылаясь                        на совершение платежей в преддверии банкротства ООО «Медимпорт»,               в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился                        в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых платежей. 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов противоречащими фактическим обстоятельствам дела, сделанными при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных            на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии       с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных                    с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный       или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора),                               или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление     о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия указанного заявления,           может быть признана арбитражным судом недействительной                        при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены                  и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности                    или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причинённый имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие       к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт         его имущества.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления № 63,        если подозрительная сделка была совершена в течение одного года                 до принятия заявления о признании банкротом или после принятия            этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,              в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее           чем за один год до принятия заявления о признании банкротом,                      то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных                    им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено совершение оспариваемых сделок в пределах сроков, определённых пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.03.2015, оспариваемые платежи совершены  в период с 06.03.2014 по 21.11.2014), и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспариваемые платежи совершены в период                      с 11.06.2013 по 05.03.2014).

Вместе с тем суды указали, что неисполнение поставщиком своей обязанности по поставке товара, предварительно оплаченного покупателем, за которым сохраняется право требования передачи оплаченного товара          или возврата суммы предварительной оплаты за товар, само по себе не может свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения или о наличии неблагоприятных последствий для должника и кредиторов, не препятствует покупателю в реализации своего права на взыскание суммы предоплаты               в порядке, установленном пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации; не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом судами не учтено, что ООО «МКНТ Импорт» не оспаривает договор поставки, а заявляет о признании недействительными сделками платежей, осуществлённых должником в пользу ООО «Медика»                    (не признаваемых сделками в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации), ссылаясь на специальные основания, предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.1 названного Закона, разъяснениями, изложенными в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63.   

В этой связи суды не дали оценку приведённым ООО «МКНТ Импорт» обстоятельствам на предмет наличия или отсутствия условий недействительности сделок,  предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов сделаны судами без учёта размера перечисленных должником денежных средств, оснований платежей в таком размере, периода пользования ООО «Медика» денежными средствами без встречного предоставления, соотношения размеров перечисленных денежных средств        и стоимости частично поставленного товара, объёмов хозяйственной деятельности ООО «Медимпорт» и влияния платежей на соотношение активов и пассивов должника, а также без оценки поведения ООО «Медика» (принимая во внимание указанные обстоятельства) с позиций добросовестного участника гражданского оборота, действующего с должной степенью заботливости и осмотрительности.   

Кроме того, как следует из обжалуемых судебных актов,                   право требования денежных средств с ООО «Медика» по договору                  от 09.01.2013 было уступлено ООО «Медимпорт» (цедент) в пользу           ООО «Медреестр» (цессионарий), о чём ООО «Медреестр» уведомило      ООО «Медика».

Ограничившись упоминанием представленных в материалы дела уведомлений цессионария, суды не исследовали вопросы об основаниях перехода права требования от ООО «Медимпорт» к ООО «Медреестр»,          о заключённости, действительности договоров цессий, имеющих существенное значение для установления права конкурсного кредитора -                           ООО «МКНТ Импорт» на оспаривание указанных им платежей должника.

Тем самым выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений об оспаривании сделок должника основаны на неполно исследованных обстоятельствах дела, сделаны при неверном применении норм материального и процессуального права; носят явно преждевременный характер.

Соответственно, обжалуемые судебные акты подлежат отмене                  с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, полно и всесторонне исследовать обстоятельства совершения оспариваемых сделок; разрешить вопрос               о равноценности встречного предоставления по совершённым должникам платежам; оценить все доводы ООО «Медимпорт» относительно недействительности оспариваемых сделок, в том числе о причинении вреда имущественным правам кредиторов с учётом признаков такого вреда, определённых в статье 2 Закона о банкротстве; исследовать представленные в материалы дела доказательства; по результатам оценки установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт      соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения; распределить расходы на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

                                                      постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2017                                и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А03-3737/2015 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий                     двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                     О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                  Н.В. Лаптев

 

                                                                             В.А. Лошкомоева