АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 сентября 2024 года

Дело №

А56-88500/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и            Кравченко Т.В., 

при участии финансового управляющего ФИО1,

рассмотрев 16.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по обособленному спору                                 № А56-88500/2021/сд.9,  

 

у с т а н о в и л :

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Определением от 07.10.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве. 

Определением от 26.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении ФИО2 процедуру реструктуризации долга, утвердил финансовым управляющим ФИО1 – члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица». 

Решением от 18.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) суд прекратил процедуру реструктуризации долгов гражданина, признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО1 

Финансовый управляющий обратился в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веталь» (далее –             ООО «Веталь») от 07.08.2019, заключенного между должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 названного имущества. 

Определением от 29.12.2023 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Веталь» от 07.08.2019 и применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО2 долю в размере          25 % в уставном капитале ООО «Веталь» номинальной стоимостью 2500 руб. Кроме того, с ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 определением от 29.12.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права в указанных судебных актах, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным обстоятельствам, просит отменить определение от 29.12.2023 и постановление от 07.06.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами был неправильно определен момент возникновения у должника признаков неплатежеспособности и момент возникновения ответственности должника ФИО2 как поручителя. Кроме того, к участию в деле не было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дары Карелии» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Дары Карелии») и не истребованы сведения о финансовом состоянии последнего. Не дана оценка представленным ответчиками доказательствам, подтверждающим наличие у покупателя финансовой возможности осуществлять расчеты по оспариваемой сделке, не принято во внимание поведение кредитора               ФИО4

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 29.12.2023 и постановление от 07.06.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель жалобы утверждает, что, вопреки выводам судов об обратном, им подтверждена финансовая возможность произвести расчет по договору, должником же подтверждено расходование вырученных от продажи доли денежных средств.

Как указывает податель жалобы, судами необоснованно принят отказ финансового управляющего от проведения экспертизы.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Веталь» от 07.08.2019 № 78 АБ 7252312, по которому должник обязался передать в собственность покупателю принадлежащую ему долю в размере 25 % уставного капитала ООО «Веталь» номинальной стоимостью 2500 руб., а покупатель – принять и оплатить долю в соответствии с условиями договора. 

Согласно разделу 2 договора стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 4 310 000 руб., которую покупатель оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Соответствующая запись о переходе права собственности внесена в ЕГРЮЛ 16.08.2019.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рамках рассмотрения обособленного спора ответчик и должник не представили исчерпывающие доказательства фактической оплаты ФИО3 стоимости спорного имущества. Ответчик не подтвердил наличие финансовой возможности для оплаты всего приобретенного у должника имущества, в свою очередь, должник не подтвердил расходование денежных средств, предположительно полученных по оспариваемой сделке.  

С учетом вышеуказанного суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Веталь» от 07.08.2019 и применил последствия недействительности сделки. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, определение от 29.12.2023 оставил без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Удовлетворяя заявление, суды пришли к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должник, заключая спорный договор, действовал недобросовестно, с целью причинить вред кредиторам – вывести имущество из-под возможного обращения на него взыскания. 

Делая вывод о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, определенным абзацем тридцать третьим статьи 2 Закона о банкротстве, суды обоснованно приняли во внимание наличие у должника обязательств по договору поручительства от 03.03.2016 № 1, обеспечивающим возврат значительных сумм, полученных по договорам беспроцентного займа от 03.03.2016 № 1 на сумму займа 46 085 300 руб. (срок возврата займа 30.09.2018), № 2 на сумму займа 89 800 000 руб. (срок возврата займа 01.04.2017; дополнительным соглашением от 31.03.2017 срок возврата займа продлен до 30.09.2018) и от 01.08.2016 № 3 на сумму займа 2 357 700 руб. (срок возврата займа 30.09.2018), заключенным ООО «Дары Карелии» с             ФИО4

ФИО4 07.11.2018 направил в адрес ООО «Дары Карелии» и сопоручителей требование о возврате 149 581 398,20 руб. займа, а 13.12.2018 – письмо об отказе от дальнейшего финансирования предприятия и повторное требование о возврате суммы займа. 

В дальнейшем между ФИО4 и ООО «Дары Карелии» были заключены дополнительные соглашения от 30.09.2018 о продлении срока возврата займов до 31.10.2019. 

Таким образом, должник, являвшийся помимо прочего участником             ООО «Дары Карелии», обладал информацией о финансовом положении основного заемщика и невозможности погашения им суммы долга                  ФИО4 и должен был осознавать вероятность предъявления требования к нему как поручителю. Доказательства того, что на дату отчуждения спорной доли в уставном капитале стоимость имущества ФИО2 была достаточна для исполнения обязательств перед кредиторами, не представлены. 

Суды верно применили разъяснения, приведенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», отклонив возражения ответчиков и должника о том, что ФИО2 не мог предполагать, что у него возникнут обязательства по погашению задолженности за основного должника.

Об указанных обстоятельствах не мог не знать ФИО3, являющийся по отношению к должнику заинтересованным лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, будучи партнером и соучредителем Общества, обществ с ограниченной ответственностью «Коваль» (ИНН 

<

***>), «ПАЛ Трейд» (ИНН 

<

***>), «Турникет Медиа»            (ИНН 

<

***>), «Мойка 42 М» (ИНН 

<

***>).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки обстоятельств осуществления оплаты по договору купли-продажи.

Судами обоснованно принято во внимание, что в подтверждение оплаты стоимости приобретаемого имущества по договору от 07.08.2019 представлена только копия расписки, при этом  ФИО3 документально не подтвердил обладание на дату совершения спорной сделки наличными денежными средствами в размере 4 310 000 руб. Уровень дохода ответчика за 2018 год и               9 месяцев 2019 года в размере 12 314 323,53 руб. сам по себе не подтверждает фактическое наличие у него денежных средств и их передачу должнику с учетом стоимости иного имущества, приобретенного ответчиком по сделкам, оспариваемым в рамках дела о банкротстве должника (20 558 199 руб.).

Принимая во внимание изложенное, а также отраженные в налоговой декларации ФИО2 сведения о доходах за 2019 год и отсутствие допустимых доказательств расходования должником полученных по сделкам денежных средств, вывод судов о недоказанности оплаты по договору от 07.08.2019 соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку в результате совершения данной сделки из имущественной массы должника безвозмездно выбыло имущество, которое могло быть направлено на расчеты с кредиторами, суды пришли к верному выводу о том, что такая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Последствия недействительности сделки судами применены правильно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод кассационной жалобы о непривлечении к участию в споре основного должника по заемному обязательству – ООО «Дары Карелия» подлежит отклонению, поскольку не доказано, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и об обязанностях указанного общества.

Поскольку финансовый управляющий не ссылался на несоответствие определенной сторонами стоимости отчуждаемой доли ее рыночной стоимости, суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателей кассационных жалоб о необоснованном принятии судом первой инстанции отказа финансового управляющего от ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости 25 % доли в уставном капитале Общества.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по обособленному спору             № А56-88500/2021/сд.9 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

Т.В. Кравченко