АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10371/2019

г. Белгород

10 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Танделовой З. М., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио- и видеозаписи (в режиме онлайн), секретарём судебного заседания Лычевой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Бизнес Фуд Сфера" (ИНН 3123427599, ОГРН 1173123042762)  к АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 3125008025, ОГРН 1023101640671) в лице конкурсного управляющего Коняхина А.В., третье лицо: Банк «ТРАСТ» (ПАО) о взыскании 13 825 782,59 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 16.11.2020, 

от ответчика: не явился, извещён надлежащим образом;

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 11.06.2020 (онлайн участие).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» (ООО "БФС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу «Белгородский комбинат хлебопродуктов» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (АО "БКХП", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 18 443 259,60 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 115 216 руб.

Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 13 825 782,59 руб.

Уточнение принято судом.

В суде уточненный иск поддержан в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Представитель третьего лица в удовлетворении иска просил отказать, по основаниям, изложенным в отзыве.

Учитывая требования статей 121-123, 156 АПК РФ, а также то, что представитель ответчика уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, доказательства извещения приобщены к материалам дела, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив в силу статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019  по делу №А08-8475/2018  АО «БКХП» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 06.03.2019 г., в официальном печатном издании «Коммерсантъ» №46 (6526) от 16.03.2019, объявление №77032931657.

Как следует из искового заявления, истец  в период с 17.09.2018 г. по 06.08.2019 г. осуществляло платежи в адрес третьих лиц по обязательствам акционерного общества «Белгородский комбинат хлебопродуктов» на общую сумму 13 825 782,59 руб. (с учетом уточнений). 

В подтверждение произведенных платежей в материалы дела истцом представлены платежные поручения (реестр платежей с указанием получателей платежа, сумм оплаты, реквизитов платежных документов). 

Направленная истцом в адрес ответчика претензия № 180 от 04.09.2019 с требованием о погашении задолженности оставлена последним без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно пунктам 1 статей 407 и 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учетом изложенного, в силу положений статей 313, 387, 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается; к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права первоначального кредитора, в размере исполненного, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Учитывая изложенное, ООО «БФС» является кредитором АО "БКХП" на общую сумму 13 825 782,59 руб.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу данной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Как указано абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона).

 Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №63), в договорных обязательствах, предусматривающих длящееся оказание услуг (договоры оказания коммунальных услуг и услуг связи и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ №63 также указано, что судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункт 1 статьи 365 Кодекса; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьей 965 Кодекса).

Таким образом, исполнение обязательства за должника третьим лицом влечет переход к третьему лицу прав кредитора по соответствующему обязательству, а не возникновение у должника нового обязательства перед третьим лицом, а для установления того, является ли обязательство должника перед третьим лицом текущим, существенным является момент возникновения обязательства должника, а не момент перехода к третьему лицу прав кредитора по нему - момент исполнения обязательства за должника.

Спорные платежи, произведены истцом после возбуждения дела о банкротстве акционерного общества «Белгородский комбинат хлебопродуктов»  (определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2018 по делу №А08-8475/2018), соответственно являются текущими платежами и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ответчика.

Судом отклоняются доводы ответчика и третьего лица о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с аффилированностью истца и ответчика по следующим основаниям.

Как следует из положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

При этом сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о намерении сторон причинить вред кредиторам. Для признания сделки недействительной необходимо установить также наличие вреда, наступившего в результате сделки, то есть факт нарушения прав кредиторов должника вследствие ее совершения. Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц. 

Между тем указанный правовой  подход применяется для разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований аффилированных лиц, тогда как настоящий спор в части текущих платежей по денежным обязательствам должника рассматривается по правилам общеискового производства.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. 

Вместе с тем, текущие платежи по денежным обязательствам суд рассматривает в порядке искового производства. 

При разрешении данного спора суд исходит из того, что если внутреннее финансирование осуществляется добросовестно, не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, то оснований для отказа в удовлетворении заявления, основанного на таком финансировании, не имеется. 

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования. 

Из анализа положений приведенных норм следует, что гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. 

При этом положения пункта 1 статьи 313 ГК РФ предусматривают, что должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

Статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет. 

Поэтому, вопреки доводам ответчика, не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения. 

Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ влечет такое последствие как переход к нему в порядке суброгации прав кредитора. 

Доказательств в подтверждение того, что погашение истцом задолженности ответчика перед третьими лицами осуществлялось с целью причинения вреда ответчику, третьему лицу - Банку «ТРАСТ» (ПАО) либо иным лицам, ни ответчиком, ни третьими лицами суду не представлено. 

В случае если бы истец не произвел погашение по обязательствам должника перед контрагентами, перед этими кредиторами существовала бы задолженность по текущим платежам в том же размере.

Требования истца подтверждаются представленными в материалы дела копиями документов первичного бухгалтерского учета, счетов, расчетных листков. 

Как следует из назначений платежа и представленной первичной документации, платежи ООО «БФС» были направлены на выплату заработной платы, погашение задолженности по договорам поставки, задолженности перед бюджетом.

Ответчиком и третьими лицами факт наличия задолженности акционерного общества «Белгородский комбинат хлебопродуктов» перед кредиторами, а также факт перечисления ООО «БФС» этим кредиторам денежных средств не оспаривался. Доказательств, подтверждающих, что исполнение обязательств перед третьими лицами производилось за счет средств самого ответчика либо иных лиц, в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив доказательства, суд находит их относимыми, допустимыми, а сведения, содержащиеся в них - достоверными, соответствующими действительности, в связи с чем, суд считает доказанными обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание исковых требований, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

Истец уточнил исковые требования, уменьшив до 13 825 782,59 руб., государственная пошлина по которым составляет 92 129 руб., истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 115 216 руб., следовательно, государственная пошлина в размере 23 087 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Белгородский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13 825 782,59 руб. задолженности, 92 129 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 23 087 руб. уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

З.М. Танделова