АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

       

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6223/2023

г. Ставрополь

13 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года

                                       Решение изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью консалтинговое агентство «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, 

заинтересованные лица: управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, 

третье лицо: ФИО1,

о признании решения №417А от 22.02.2023 и решение №08-20/005969 от 22.03.2023 недействительными; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в ООО консалтинговое агентство «Налоговый советник» в соответствии с действующим законодательством РФ, на основании поданных 16.01.2023 №417А документов, при участии после перерыва представителя ИФНС №11 по СК– ФИО2 по доверенности от 29.03.2022, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО консалтинговое агентство «Налоговый советник» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании решения №417А от 22.02.2023 и решение №08-20/005969 от 22.03.2023 недействительными; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в ООО консалтинговое агентство «Налоговый советник» в соответствии с действующим законодательством РФ, на основании поданных 16.01.2023 №417А документов, заинтересованные лица: управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

Заявление мотивировано отсутствием у регистрирующего органа правовых оснований для отказа во внесении сведений в ЕГРЮЛ на основании документов, поданных заявителем.

В судебном заседании от 30.08.2023 был объявлен перерыв до 06.09.2023. После перерыва судебное заседание продолжено.

Заявитель, извещенный надлежащим образом, не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором настаивал на удовлетворении заявления полностью.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) поддержала доводы, изложенные в отзыве, указав, что на момент принятия решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно перехода доли умершего участника обществу, отсутствовала информация о наличии отсутствии правопритязаний наследника относительно приобретения корпоративных прав умершего участника. В связи с чем письменное заявление другого участника об отказе в переходе доли к наследникам не было принято в качестве документа-основания перехода части доли обществу, сведения о переходе доли в размере 50% к обществу признаны недостоверными. Регистрирующий орган просил суд в удовлетворении заявления отказать.

Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю и ФИО1, извещенные надлежащим образом, не явились.

Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю в отзыве указало, что не принимало решение о правах и обязанностях заявителя, в связи с чем в удовлетворении требований, предъявленных к УФНС по СК, просило суд отказать, дело рассмотреть в ее отустствие.

ФИО1 направила отзыв, в котором подтвердила получение уведомления от другого участника об отказе в переходе доли к наследникам и принятии ФИО1 в состав участников общества. Доля умершего участника не была включена в наследственную массу. ФИО1 выразила согласие с требованиями заявителя, дело просила суд рассмотреть в отсутствие ее представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ участниками общества являлись: ФИО3 с долей номинальной стоимостью 5000 руб. (50%) и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 5000 руб. (50%).

Участник общества ФИО3 умер 30.12.2022.

16  января  2023  года общество в лице директора ФИО4 в электронном виде через нотариуса ФИО5 направило документы для государственной регистрации устава в новой редакции, перехода доли умершего участника ФИО3 к обществу, прекращении полномочий директора ФИО3, возложении полномочий директора на ФИО4

В качестве документа-основания перехода доли к обществу представлено письменное заявление участника ФИО4 от 09.01.2023 об отказе в даче согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам  участника, которое получено обществом и наследником (пережившим супругом) ФИО1 09.01.2023.

Из содержания указанного заявления следует, что участник ФИО4, действуя в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пунктом 9.8 устава общества, заявил о несогласии на переход доли к наследникам (либо правопреемникам) умершего 30.12.2022 участника ФИО3 ФИО4, действуя в качестве единственного участника общества, принял решение № 1 о назначении себя на должность директора общества, утвердил новую редакцию Устава общества. 

В комплекте документов, представленных заявителем, содержались: решение единственного участника от 16.01.2023, свидетельство об удостоверении нотариусом ФИО5 решения единственного участника юридического лица от 16.01.2023, сопроводительное письмо нотариуса, заявление об отказе дачи согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам от 09.01.2023, Устав общества в новой редакции.

По результатам рассмотрения представленных 16.01.2023 за вх. № 417 А в отношении общества документов о переходе доли умершего участника к обществу регистрирующим органом 22.02.2023 принято решение № 417 А об отказе в государственной регистрации на основании заявления от 16.01.2023 № 417А в отношении общества с ограниченной ответственностью консалтингового агентства «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На момент принятия указанного решения регистрирующий орган исходил из сложившейся судебной практики по делам со схожими фактическими обстоятельствами, в целях недопущения нарушения имущественных прав наследников умершего участника. 

Решением УФНС по Ставропольскому краю от 22.03.2023 № 08-20/005969@ жалоба общества на вышеуказанное решение регистрирующего органа оставлена без удовлетворения.

06 апреля 2023 года Верховным Судом РФ принято определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, в котором сделан вывод о том, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества. 

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В связи с изменением судебной практики регистрирующий орган выразил согласие на примирение с заявителем и готовность произвести государственную регистрацию изменений по документам, представленным заявителем.

Предложение заинтересованного лица о примирении заявитель оставил без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для защиты прав заявителя в судебном порядке.

Рассматривая дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, арбитражный суд устанавливает факт нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заявитель представил необходимый комплект документов в целях проведения государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении общества, что сторонами не оспаривается.

Подпунктом 5 пункта 7 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 9.8 Устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Из пояснений участвующих в деле лиц усматривается, что ФИО1 является единственным правопреемником (переживший супруг, наследник) ФИО3  

Заявление участника общества ФИО4 об отказе от дачи согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам умершего участника ФИО3  получено обществом и пережившим супругом (единственным наследником) ФИО1 09.01.2023. 

Назначение директора общества единственным участником ФИО4 в связи с смертью другого участника также является правомерным и не противоречит Уставу общества, нормам ГК РФ и Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, доля умершего участника ФИО3 номинальной стоимостью номинальной стоимостью 5000 руб. (50%) перешла к обществу 09.01.2023, в связи с чем на момент обращения заявителя в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации таких изменений 16.01.2023 обязанность регистрирующего органа осуществить такую регистрацию наступила. 

Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в определении от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021.

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, от 22.02.2023 № 417А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью консалтингового агентства «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, было принято без учета вышеизложенного.

Таким образом, заявление от 16.01.2023 вх. № 417А и приложенные к нему документы соответствовали требованиям статей 9, 17, 18 Закона № 129-ФЗ и являлись основанием для государственной регистрации регистрирующим органом, основания для отказа в проведении государственной регистрации согласно статье 23 Закона № 129-ФЗ отсутствовали. 

В силу части 1 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, от 22.02.2023 № 417А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью консалтингового агентства «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязав регистрирующий орган произвести государственную регистрацию изменений об обществе  в соответствии Законом № 129-ФЗ на основании документов, поданных заявителем 16.01.2023 вх. № 417А документов.

Заявитель также просил суд признать недействительным решение вышестоящего регистрирующего органа (управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю) № 08-20/005969 от 22.03.2023, которым жалоба общества на вышеуказанное решение была оставлена без удовлетворения.

В соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ жалобы, предусмотренные указанной статьей, обжалуются в судебном порядке.

Следовательно, в случае несогласия общества с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, предметом обжалования является только решение регистрирующего органа.

В пункте 75 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, решение вышестоящего налогового органа, принятое по жалобе налогоплательщика, может являться самостоятельным предметом оспаривания в суде, если оно представляет собой новое решение, а также по мотиву нарушения процедуры его принятия либо по мотиву выхода вышестоящего налогового органа за пределы своих полномочий.

В данном случае оспариваемое решение управления не представляет собой новое решение и не дополняет решение регистрирующего, процедура принятия решения управлением не нарушена, решение принято в пределах своих полномочий.

Таким образом, удовлетворение требования общества в части признания недействительным решения управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю) № 08-20/005969 от 22.03.2023 не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку не нарушает права и законные интересы заявителя.

Права заявителя восстановлены в связи с признанием судом недействительным оспариваемого решения регистрирующего органа, в связи с чем в части требования общества о признании незаконным (недействительным) решения № 08-20/005969 от 22.03.2023 управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы заявителя в части требований, предъявленных к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, в размере 3000 руб. относятся Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю.

Руководствуясь статьями 1, 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 69, 110, 156, 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

заявление о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, удовлетворить в части.

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, от 16.01.2023 № 417А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью консалтингового агентства «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, произвести государственную регистрацию изменений об обществе с ограниченной ответственностью консалтинговом агентстве «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании документов, поданных заявителем 16.01.2023 вх. № 417А документов.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью консалтингового агентства «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, о признании незаконным (недействительным) решения № 08-20/005969 от 22.03.2023 управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю отказать полностью.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью консалтингового агентства «Налоговый советник», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение по делу подлежит немедленному исполнению. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов