АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-30492/2017

06 марта 2018 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена – 27 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен – 06 марта 2018 года

 

            Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Э.А. Сыпченко, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «Газсервис-плюс»

 

Заинтересованные лица: 

Межрайонная ИФНС №19 по Саратовской области

ФИО1

ФИО2

 

о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Поволжская компания" (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, 

о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области 19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2176451544498 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью ООО "Поволжская компания"

 

при участии:

представитель заявителя – ФИО3  по доверенности от 09.01.2018г.

представитель  налогового органа – ФИО4 по доверенности  от 05.09.2017г., ФИО5 по доверенности  от 09.01.2018г.

ФИО1 лично, паспорт обозревался 

 

у с т а н о в и л:

ООО «Газсервис-плюс» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением. 

Представители налогового органа просят отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что Арбитражным судом Саратовской области вынесено решение по делу № А57-16799/2015 от 31.08.2016 г. об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Газсервис-плюс» (ОГРН 

<

***>).    

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-16799/2015 от 31.08.2016 г., конкурсным управляющим ООО «Газсервис-плюс» утвержден ФИО6, член «НП СРО АУ «Синергия».

14.02.2017 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки в виде погашения ООО «Газсервис-плюс» задолженности перед ООО «Поволжская компания» в сумме 5 000 000 руб., произведенных платежным поручением № 3 от 20.05.2016; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Поволжская компания» в пользу ООО «Газсервис-плюс» 5 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 года по делу № А57-16799/2015 признана недействительной сделка в виде перечисления ООО «Газсервис-плюс» в пользу ООО «Поволжская компания» денежных средств в размере 5 000 000,00 руб., платежным поручением № 3 от 20.05.2016. Применены последствия недействительности сделки, взысканы с ООО «Поволжская компания» в конкурсную массу ООО «Газсервис-плюс» денежные средства в размере 5 000 000,00 руб. 

Заявитель указал, что 14.09.2017г. (согласно отметке на сайте http://kad.arbitr.ru) ООО «Поволжская компания», ФИО2 не согласились с принятым судебным актом и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.11.2017 года по делу №А57-16799/2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 года по делу № А57-16799/2015 оставил без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Поволжская компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Способ прекращения деятельности - ликвидация юридического лица (единственным участником ООО "Поволжская компания" принято решение б/н от 08.06.2017 года о ликвидации ООО "Поволжская компания").

Заявитель полагает, что решение Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области о государственной регистрации ликвидации ООО "Поволжская компания" является недействительным, так как основано на недостоверных сведениях в отношении соблюдения обществом порядка его ликвидации, не соответствует требованиям статьи 23 Закона о регистрации, статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает охраняемые законом права и интересы ООО «Газсервис-плюс».

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующим выводам.

            Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В соответствии с ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно п. 5 ст. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает другие дела, кроме перечисленных в данной статье, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, если федеральным законом их рассмотрение отнесено к компетенции арбитражного суда.

В ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о специальной подведомственности дел арбитражным судам предусмотрено рассмотрение дел арбитражными судами по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дал разъяснение о том, что арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Дела по спорам о создании ликвидации, реорганизации и ликвидации, а также по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации других организаций (некоммерческих организаций, в том числе общественных объединений и организаций, политических партий, общественных фондов, религиозных объединений и других), не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, не подлежат рассмотрению арбитражными судами.

Таким образом, исходя из вышеназванных правовых норм в их совокупности, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно Закону N 129-ФЗ, законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

Согласно ст. 63 ГК РФ и сложившейся судебной практике, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 г. N 7075/11, ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В соответствии с порядком ликвидации юридических лиц, установленным статьями 61 - 64 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Федеральным Законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). 

В соответствии с подпунктами «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации, в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены. 

Предоставление в налоговые органы сведений, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, с нарушением прав кредиторов следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ, Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006).

В соответствии с пунктом «а» ст. 12, ст.ст. 14, 17 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица (статья 12), или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица (статья 14), или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (статья 17), в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за предоставление недостоверных сведений.

Из вышеперечисленных норм следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона N 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006.

Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, в том числе, в соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в ЕГРЮЛ, - федеральном информационном ресурсе, любых, в том числе, недостоверных сведений, в связи с чем, теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения, в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Следовательно, одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, а также записей в ЕГРЮЛ является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица; другим основанием может быть представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой Закона N 129-ФЗ.

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации, а также произведенной в ЕГРЮЛ записи недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО «Газсервис-плюс» не получал письменное уведомление о ликвидации юридического лица от ФИО1 ликвидатора ООО "Поволжская  компания",  не  смотря  на  существующую и  подтвержденную  определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 года по делу № А57-16799/2015, кредиторскую задолженность в сумме 5 000 000,00 рублей. 

ООО "Поволжская компания" в период ликвидации принимало участие в судебном заседании, представляло документы, отзывы, пояснения на заявление конкурсного управляющего ФИО6, о признании недействительной сделки в виде погашения ООО «Газсервис-плюс» задолженности перед ООО «Поволжская компания» в сумме 5 000 000 руб., произведенных платежным поручением № 3 от 20.05.2016. Кроме того 11.10.2017г. (согласно почтового штампа на почтовом конверте) была направлена в адрес конкурсного управляющего ООО «Газсервис-плюс» апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 года по делу № А57-16799/2015 о признании недействительной сделки. 

Заявитель указал, что единственным участником ООО "Поволжская компания" ФИО2 также 10.10.2017г. (согласно почтового штампа на почтовом конверте) была направлена в адрес конкурсного управляющего ООО «Газсервис-плюс» апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 сентября 2017 года по делу № A57-16799/20I5 о признании недействительной сделки.

Ликвидатором не исполнена обязанность по уведомлению кредитора, нарушено требований п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ. Между тем, законодатель в целях гарантий защиты имущественных прав кредиторов установил обязанность ликвидатора не только опубликовать в установленном порядке сведения о ликвидации общества, но и письменно уведомить о ликвидации всех известных кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суд пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Руководствуясь статьями 101, 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская компания" (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

            Признать недействительной запись, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области 19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2176451544498 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью ООО "Поволжская компания". 

            Обязать Межрайонную ИФНС РФ № 19 по Саратовской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об ООО "Поволжская компания" (ИНН 

<

***>) как о действующем юридическом лице. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области. 

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                 Ю.П. Огнищева