ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

19 августа 2022 года

Дело № А21-10260-22/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2022 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.12.2021; 

- от ПАО «Банк «Санкт-Петербург»: представителя ФИО4 по доверенности от 13.09.2019;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16862/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 по обособленному спору № А21-10260-22/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЕХКОМ» (далее – ООО «ТЕХКОМ») 05.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» (далее – ООО «Балтийский сувенир») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.10.2020 заявление ООО «ТЕХКОМ» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 27.11.2020 заявление ООО «ТЕХКОМ» признано обоснованным, ООО «Балтийский сувенир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург», Банк) 28.12.2020 обратилось в суд первой инстанции с требованием к должнику в размере 463 776 529 руб. 18 коп. 

Определение суда первой инстанции от 04.02.2021 по обособленному спору А21-10260-6/2020 требование ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в размере 463 776 529 руб. 18 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Конкурсный управляющий ФИО2 26.11.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными:

- Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000057, Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000059, Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000033, заключенные между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтийский сувенир»;

- Соглашение о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000057, Соглашение о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000059, Соглашение о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000033, заключенные между ООО «Балтмедиа» и ООО «Балтийский сувенир»;

- Дополнительное соглашение от 05.02.2019, Дополнительное соглашение от 17.04.2018, Дополнительное соглашение от 26.12.2019, Дополнительное соглашение от 29.01.2018, заключенные между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтийский сувенир», к Кредитному договору от 19.12.2014 № 7400-14-000057, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия»;

- Дополнительное соглашение от 05.02.2019, Дополнительное соглашение от 17.04.2018, Дополнительное соглашение от 26.12.2019, Дополнительное соглашение от 29.01.2018, заключенные между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтийский сувенир», к Кредитному договору от 23.12.2014 № 7400-14-000059, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия»;

- Дополнительное соглашение от 05.02.2019, Дополнительное соглашение от 17.04.2018, Дополнительное соглашение от 26.12.2019, Дополнительное соглашение от 29.01.2018, заключенные между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтийский сувенир», к Кредитному договору от 06.02.2015 № 7400-15-000003, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия».

Просил применить последствия недействительности в виде взыскания с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в конкурсную массу должника 364 899,47 евро и 28 823 575 руб. 02 коп., а именно:

- по Кредитному договору от 19.12.2014 № 7400-14-000057, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия», в размере 233 415,63 евро и 20 223 575 руб. 02 коп.;

- по Кредитному договору от 23.12.2014 № 7400-14-000059, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия», в размере 60 503,27 евро и 3 900 000 руб.;

- по Кредитному договору от 06.02.2015 № 7400-15-000003, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия», в размере 70 980,57 евро и 4 700 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Технопро», общество с ограниченной ответственностью «Поликомплекс», общество с ограниченной ответственностью «Профи-КП», общество с ограниченной ответственностью «Балтнить».

Определением от 27.04.2022 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ФИО2 оставил без удовлетворения. Производство по заявлению о признании недействительными Соглашений о расчетах от 11.10.2017 прекращено. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.04.2022 по обособленному спору № А21-10260-22/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «Балтийский сувенир» и ООО «Балтмедия» имели юридическую и фактическую аффилированность; ООО «Балтмедия» не представило встречного предоставления по договору о переводе долга; сделки заключены в отсутствии экономической целесообразности для должника; Банк злоупотребил своими правами; срок исковой давности пропущен не был; оснований для прекращения производства в части оспаривания Соглашений не имелось. 

В отзыве ПАО «Банк «Санкт-Петербург» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтмедия» вступили в финансовые взаимоотношения и заключили Кредитные договоры: от 19.12.2014 № 7400-14-000057, от 23.12.2014 № 7400-14-000059, от 06.02.2015 № 7400-15-000003.

При этом исполнение кредитных обязательств было обеспечено поручительством ООО «Балтийский сувенир», а именно:

- 20.10.2016 между Банком и должником был заключен Договор поручительства № 7400-15-000003/П10 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Балтмедиа» по Кредитному договору от 06.02.2015 № 7400-15-000003;

- 20.10.2016 между Банком и должником был заключен Договор поручительства № 7400-14-000059/П8 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Балтмедиа» по Кредитному договору от 23.12.2014 № 7400-14-000059;

- 20.10.2016 между Банком и должником был заключен Договор поручительства № 7400-14-000057/П8 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Балтмедиа» по Кредитному договору от 19.12.2014 № 7400-14-000057.

Впоследствии ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Балтийский сувенир» заключены: Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000057, Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000059, Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000033. 

В свою очередь ООО «Балтмедиа» и ООО «Балтийский сувенир» заключены:

- Соглашение о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000057, в соответствии с которым ООО «Балтмедиа» обязалось выплатить ООО «Балтийский сувенир» в срок до 31.12.2020 259 771 574 руб. 06 коп.

- Соглашение о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000059, в соответствии с которым ООО «Балтмедиа» обязалось выплатить ООО «Балтийский сувенир» в срок до 31.12.2020 67 199 241 руб. 17 коп.;

- Соглашение о расчетах от 11.10.2017. к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000033, в соответствии с которым ООО «Балтмедиа» обязалось выплатить ООО «Балтийский сувенир» в срок до 31.12.2020 75 404 156 руб. 31 коп.

Дополнительными соглашениями от 05.02.2019 к Кредитным договорам валюта кредита была изменена с евро на рубли по состоянию на 06.02.2019.

Конкурсный управляющий должником ссылается на то, что в результате заключения вышеуказанных сделок должник, находясь в состоянии имущественного кризиса, безвозмездно принял на себя финансовые обязательства перед Банком притом, что обязательства перешли от аффилированного к нему лица, о чем ответчик не мог не знать. 

Суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему ФИО2  в удовлетворении заявления, посчитав, что последним не доказан факт осведомленности Банка о финансовом положении группы компаний, к которой относились ООО «Балтмедиа» и ООО «Балтийский сувенир», а также факта злоупотребления Банком своими правами. Кроме того, суд указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки 26.11.2021, тогда как процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 23.11.2020 (дата объявления резолютивной части), следовательно, заявитель подал заявление по истечении годичного срока исковой давности с учетом разъяснений, данных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего (часть 2 статьи 176                   АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего будет дата объявления такой резолютивной части.

О платежах должника в пользу Банка по Договорам о переводе долга конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был узнать из выписки по расчетному счету должника, которая подлежит истребованию непосредственно после открытия конкурса, начиная с 23.11.2020. Следовательно, у конкурсного управляющего было достаточно времени для изучения документов и предъявления заявления об оспаривании сделки, чего сделано не было, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о хоть и незначительном, но пропуске срока исковой давности. 

Пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки, о котором заявлено ответчиком, является в силу статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийский сувенир» возбуждено 09.10.2020, тогда как оспариваемые сделки заключены с 11.10.2017 по 26.12.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как установлено судом первой инстанции, по состоянию на 31.12.2017 стоимость активов ООО «Балтийский сувенир» составляла 459 376 000 руб., тогда как размер долговых обязательств составил 458 714 000 руб., из указанного не усматривается превышение долговых обязательств над стоимостью активов должника.

На момент совершения оспариваемых сделок по переводу долга у должника отсутствовали неисполненные требования иных кредиторов, срок исполнения по которым наступил, и впоследствии требования этих кредиторов были бы включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно информации, размещенной на сервисе «Картотека арбитражных дел», в период 2015-2018 годов к должнику не было предъявлено исков о взыскании задолженности по неисполненным обязательствам.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» указало, что из бухгалтерской отчетности должника, имеющейся у Банка, не усматривается превышение долговых обязательств над стоимостью активов должника, согласно бухгалтерской отчетности должник имел удовлетворительную структуру на последнюю отчетную дату перед заключением оспариваемых сделок по переводу долга.

В этой связи доводы конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, опровергаются представленными в дело доказательствами и пояснениями. 

Доказательств того, что Банку в преддверии совершения оспариваемых сделок было известно о приостановлении должником расчетов с иными кредиторами, что могло свидетельствовать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсным управляющим также не представлено.

При решении вопроса о том, должен ли был Банк знать об указанных обстоятельствах, принимается во внимание, насколько Банк мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут относиться в частности известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника; осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. 

Как указал Банк, на момент заключения у ООО «Балтийский сувенир» отсутствовала задолженность перед поставщиками и подрядчиками, перед персоналом, перед бюджетом, а также перед прочими кредиторами; ООО «Балтийский сувенир» не являлось должником, в отношении него не была применена процедура банкротства; сведения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании общества банкротом опубликованы не были. 

Аффилированность Банка и ООО «Балтийский сувенир» отсутствует и на нее никто из лиц, участвующих в споре, не ссылается, то есть ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в рассматриваемых правоотношениях является кредитором, предоставившим кредитные денежные средства под проценты, рассчитывающим на исполнение обязательств перед ним за счет имущества основного заемщика, а также поручителя, к которому относится ООО «Балтийский сувенир».

Заключение оспариваемых сделок для Банка являлось обычной хозяйственной деятельностью и не вызывало подозрений, поскольку перевод долга от ООО «Балтмедиа» к ООО «Балтийский сувенир» состоялся между аффилированными лицами.

При этом  само по себе заключение оспариваемых Договоров перевода долга не повлекло необоснованного увеличения имущественных требований к должнику ООО «Балтийский сувенир», поскольку изначально исполнение кредитных обязательств ООО «Балтмедиа» по заключенным с Банком Кредитным договорам обеспечивалось Договорами поручительства, заключенными между Банком и ООО «Балтийский сувенир», и по заключенным Договорам поручительства ООО «Балтийский сувенир» отвечало за исполнение ООО «Балтмедия» обязательств перед Банком в том же размере, что и сам заемщик, то есть несло солидарную ответственность с заемщиком.

Заключение с должником договоров о переводе долга не привело к увеличению объема долговых обязательств должника, и не могло привести к его несостоятельности, причинению вреда имущественным правам кредиторов, поскольку объем ответственности должника по Договорам поручительства и перевода долга являлся одинаковым.

ООО «Балтийский сувенир» изначально выступало поручителем по кредитным обязательствам ООО «Балтмедиа» перед Банком, то есть, если бы Договоры о переводе долга не были заключены, ООО «Балтийский сувенир», как солидарный должник, отвечало бы в любом случае по кредитным обязательствам ООО «Балтмедиа» в том же объеме, как и заемщик.

Оснований полагать наличие цели в причинении имущественного вреда кредиторам также не имеется.

Само по себе изменение лица, отвечающего перед Банком по Кредитным договорам, ранее заключенным с иным лицом, автоматически не означает, что переводы долга имели своей целью причинение вреда кредиторам                                 ООО «Балтийский сувенир».

Конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что давая согласие на перевод долга, Банк действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, а не преследовал обычную хозяйственную цель – возврат выданных кредитов.

В рассматриваемой ситуации совершение спорных сделок продиктовано намерением сторон обеспечить исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров.

В соответствии с пояснениями ПАО «Банк «Санкт-Петербург», приведенными в отзыве на апелляционную жалобу, ООО «Балтийский сувенир» являлось дочерней компанией ООО «Балтмедиа». Именно наличие корпоративных и хозяйственных связей между должником и ООО «Балтмедиа», входящих в состав одной группы юридических лиц, объединенных единым бизнесом, объясняет причины заключения оспариваемых Договоров перевода долга. 

Фактически финансовые обязательства перед Банком перешли от одного юридического лица в пользу другого притом, что указанные лица являлись аффилированными и преследовали одну экономическую цель.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств не отвечает диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделок недействительными по данному основанию. 

Производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 в части признания недействительными Соглашения о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000059, Соглашения о расчетах от 11.10.2017 к Договору перевода долга от 11.10.2017 № 7500-17-000033, заключенных между ООО «Балтмедия» и ООО «Балтийский сувенир», судом первой инстанции также обоснованно прекращено, поскольку сторона указанных Соглашений – ООО «Балтмедия» 02.10.2019 исключена из реестра юридических лиц.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 по обособленному спору № А21-10260-22/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 И.Ю. Тойвонен