АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

25 октября 2023 года

Дело №

А55-10777/2023

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании  19 октября 2023 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ФоксБокс"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттистройсервис"

о взыскании

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ФоксБокс»

о признании

третье лицо - ИП ФИО2

при участии в заседании

от ООО "ФоксБокс" -  ФИО3 по доверенности 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис» (ответчик) основного долга по договору займа от 27.10.2021 № 29 в сумме   3 660 080,43 руб., процентов по договору займа от 27.10.2021 № 29 в сумме 285 704,38 руб., договорную неустойку в сумме 673 454 руб.

От Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис»  поступило встречное исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» о признании договора займа № 29 от 27.10.2021 притворной сделкой, о применении последствий ее недействительности.

Определением от 08.08.2023 судом принято к производству встречное исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд пришел к выводу о том, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а встречный иск не подлежит,  по следующим основаниям.

По договору займа №29 от 27.10.2021, ООО «ФоксБокс»  передало ООО «Тольяттистройсервис»  сумму в размере 4 130 000 руб. (п.1.1.), заемщик обязался возвратить данную сумму в срок до 30.09.2022 (п.2.1.).

Как следует из представленных в материалы дела документов, в период с 28.10.2021 по 18.02.2022 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме  4 130 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 28.10.2021 №3123, от 29.10.2021 №3157, от 01.11.2021 №3167, от 03.11.2021 №3195, от 08.11.2021 №3203, от 08.11.2021 №3232 от 09.11.2021 №3256, от 10.11.2021 №3275, от 25.11.2021 №3596, от 29.11.2021 №3636, от ЗОЛ 1.2021 №3646, от 01.12.2021 №3676, от 03.12.2021 №3706, от 07.12.2021 №3750, от 09.12.2021 №3751, от 14.12.2021 №3788, от 15.12.2021 №3800, от 21.12.2021 №3859, от 27.12.2021 №3878, от 10.01.2022 №35, от 12.01.2022 №54, от 17.01.2022 №79, от 18.01.2022 №109, от 19.01.2022 №111, от 21.01.2022 №132, от 24.01.2022 №138, от 25.01.2022 №164, от 26.01.2022 №182, от 18.02.2022 №432.

В связи с неисполнением ответчиком изложенных в претензии исх.№48 от 01.03.2023 требований истец обратился в суд.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 ГК РФ). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) на  равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Действуя разумно и добросовестно, займодавец вправе был рассчитывать на разумность и добросовестность заемщика и предполагать последующий возврат займа, поскольку ответчик за время пользования суммой займа признавал наличие долга и не ставил вопрос о спорности основания внесения на его счет денежных средств истцом.

Во встречном исковом заявлении ответчик указал на то, что в период заключения спорного договора займа под фактическим руководством нынешнего генерального директора истца,  ФИО2,  находились следующие организации: ООО «ТСС» (ИНН 

<

***>), ООО «ТСС» (ИНН 

<

***>), ООО «БИЗНЕССТРОЙ». Подписание Договора займа № 29 от 27.10.2021 было совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие договору правовые последствия, с целью перевода денежных средств ООО «ТСС» (ИНН 

<

***>), последующего приобретения за эти средства и переоформления через ООО «БИЗМЕССТРОЙ» на ИП ФИО2 транспортных средств. То есть сделка является притворной.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 87 указанного пленума к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статьям 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В подтверждение исковых требований истцом представлены в материалы дела договор займа, копии платежных поручений с отметкой о списании денежной суммы.

Между тем, статья 812 ГК РФ называет условия, при которых заёмщик вправе оспаривать договор займа. Так, заёмщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1). Если договор займа должен быть совершён в письменной форме (статья 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путём свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключён под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств (пункт 2). Если в процессе оспаривания заёмщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключённым. Когда деньги или вещи в действительности получены заёмщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключённым на это количество денег или вещей (пункт 3).

Из приведённых выше положений закона следует, что основанием для возникновения обязательств заёмщика по договору займа является заключение договора займа с передачей заёмщику денег или других вещей, являющихся предметом договора займа.

Факт передачи заимодавцем заёмщику денег по вышеуказанному договору займа в безналичном порядке путём перечисления на его расчетный счёт ответчика, подтверждается материалами дела, в том числе платёжными поручениями, и не оспаривается ответчиком.

Ответчик, не оспаривая факт заключения договора займа и получения заёмщиком денежных средств, указывает на то, что договор займа является ничтожной сделкой.

В обоснование данного довода Ответчик сослался на статью 170 ГК РФ и указал на заключение оспариваемого договора займа с целью заключения иных сделок купли-продажи транспортных средств.

Сам по себе факт (заинтересованности) аффилированности юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишить кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определённых условиями притворной сделки. При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Направленность воли сторон именно на совершение притворной сделки может явствовать в случае придания ими прикрывающей сделке формы договора, способного прикрыть договор, который они действительно имели в виду.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г.- № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение ответчика после заключения договора займа, выразившееся в неоспаривании договора займа, неоднократном осуществлении платежей по частичному возврату истцу суммы основного долга по договору займа, учете полученных заемных средств в бухгалтерской отчетности, подтверждает то, что ответчик исходил из действительности договора займа, (сальности заёмных отношений и давал основания третьим лицам полагаться на действительность сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 февраля 2019 г. № 305-ЭС19-55 выражена следующая правовая позиция: сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (её) незаключённость (недействительность), что влечёт за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Сходная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 августа 2020 г № 307-ЭС20-1992: при свершении действий в нарушение закона лицо, являвшееся непосредственным участником таких действий, к выгоде которого они были осуществлены, не вправе их оспаривать.

Ответчик был осведомлён об условиях сделки перед её заключением, не заявлял о недействительности договора или его части при исполнении обязательств, своими действиями выражал согласие на сохранение договора. Заявление ответчика о признании договора недействительным последовало после фактического исполнения сделки в части предоставления займа, осуществления частичного возврата займа, в том числе и после предъявления искового заявления в суд.

Из представленных в материалы дела копий договоров купли-продажи транспортных средств следует, что покупателем по указанным договорам является ООО «Тольяттистройсервис», действовавшее в лице генерального директора ФИО4, ФИО2 ни в одной из сделок участия не принимал, ООО «ТСС» (ИНН 

<

***>), ООО «ТСС» (ИНН 

<

***>), ООО «БИЗНЕССТРОЙ» сторонами договоров также не являются.

Сведения о том, что договор займа заключался с целью покупки транспортных средств (являлся целевым) материалы дела не содержат.

Встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание изложенное, требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению  в размере 3 660 080,43 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора займа за пользование займом начисляются проценты в размере 9% годовых за время фактического пользования займом.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов по договору займа в размере 285 704,38 руб. за период с 28.10.2021 по 30.09.2022.

В соответствии с п.1 ст.811 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.1 ст.809 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, в  соответствии с п.3.1 договора займа в случае невозвращения заемщиком суммы займа в установленный договором срок он обязан выплатить неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

По состоянию на 03.04.2023 просрочка возврата займа составляет 184 дня, начиная с 02.10.2022. Таким образом, ответчик обязан уплатить договорную неустойку в сумме 673 454 руб. (3660080*0,1%*184=673454).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В статье 330 Гражданского кодекса РФ указано, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию о взыскании неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Произведенный истцом расчет суммы неустойки суд признал правильным, основания для ее уменьшения по правилам ст.333 Гражданского кодекса РФ в данном случае отсутствуют (явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения ответчиком его обязательства из материалов дела не следует).

На основании изложенного требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению.

Факт получения денежных средств ответчиком не опровергнут, доказательств возврата денежных средств и уплаты процентов не представлено.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттистройсервис" ИНН:

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ФоксБокс" ИНН:

<

***> задолженность 3 660 080 руб. 43 коп., проценты по займу 285 704 руб. 38 коп., неустойки 673 454 руб., всего:4 619 238 руб. 81 коп, а также 46 096 руб. 20 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1