Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49375/2017

19 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  19 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва и после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 314505018800042)

ответчик: Акционерное общество «Специализированная инжиниринговая компания Севзапмонтажавтоматика» (199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 123Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ», 2) Общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Невский простор»,

о признании сделки недействительной, 

 

при участии до перерыва и после перерыва:

- от истца: представитель ФИО3, по доверенности от 29.04.2017,

- от ответчика: представитель ФИО4, по доверенности от 29.01.2018,

- от третьих лиц: представители не явились, извещены, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Специализированная инжиниринговая компания «Севзапмонтажавтоматика» (далее – ответчик, Общество) о признании договора от 08.04.2015 № 15-11/01 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» и общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Невский простор».

Определением от 07.12.2017 в связи с назначением судебной экспертизы производство по делу приостановлено.

Протокольным определением от 17.04.2018 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 17.04.2017 был объявлен перерыв до 13 час. 55 мин. того же дня. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, а представитель ответчика против их удовлетворения возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительно представленных письменных пояснениях.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по существу в их отсутствие.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из пояснений истца, весной 2015 года между предпринимателем и Обществом велись переговоры о заключении договора аренды офисного помещения по адресу: Санкт-Петербург, пер. Каховского, д. 10, пом. 10Н, в ходе которых стороны договорились о дате и номере будущего договора.

Платежным поручением № 13 от 08.05.2015 истец перечислил ответчику 118 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору аренды № 15-11/01 от 08.04.2015 – арендная плата за апрель 2015 года, в том числе НДС 18% 18 000 руб.».

Однако фактически договор между сторонами подписан не был, помещение по акту истцу не передавалось, отчетная документация сторонами не оформлялась, оплата по договору не производилась, исполнение обязательств по оплате истец ни на кого не возлагал.

19.11.2015 по электронной почте истец получил от ответчика ксерокопии двух договоров: № 15-11/01 от 08.04.2015 аренды помещения по указанному адресу между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель), подписанный со стороны истца неустановленным лицом, а также договор № 15-11/02 от 01.06.2015 аренды того же помещения между ответчиком (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» (арендатор).

В апреле 2016 года истец получил от ответчика письмо № 11-24/564 от 07.04.2016 с актом сверки взаиморасчетов и расчетом пеней за задержку платежей по договору № 15-11/01 от 08.04.2015, согласно которому за период с 01.04.2015 по 07.04.2016 за истцом числится задолженность по арендной плате в сумме 797 000 руб. и по пеням в сумме 156 940 руб.

Письмом от 17.05.2016 № 22 истец известил ответчика об отсутствии у него какой-либо информации о заключении договора № 15-11/01 от 08.04.2015, а также просил выслать заверенную копию договора аренды, акта приема-передачи помещения, а также актов оказанных услуг за периоды, указанные в акте сверки взаиморасчетов. На указанное письмо ответчик не отреагировал.

В феврале 2017 года истец, проверяя долги по исполнительным производствам, обнаружил, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-19306/2016 принято решение о взыскании с истца задолженности по договору № 15-11/01 от 08.04.2015 в размере 797 000 руб. и пеней в размере 156 940 руб.

При ознакомлении с делом № А56-19306/2016 предприниматель обнаружил в материалах дела третий вариант договора № 15-11/01 от 08.04.2015, который также не подписывался истцом.

Ссылаясь на ничтожность договора аренды, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

По ходатайству истца в ходе судебного разбирательства была проведена экспертиза с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

- выполнены ли подписи от имени ФИО2 на оригинале договора от 08.04.2015 № 15-11/01, а также на оригинале передаточного акта от 08.04.2015, им самим либо иным лицом?

- выполнены ли подписи от имени ФИО2 на копии договора от 08.04.2015 № 15-11/01, а также на копии передаточного акта от 08.04.2015, им самим либо иным лицом?

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта от 12.02.2018 № АП-СЭ-11-18 указанные подписи выполнены, вероятно, не ФИО2, а иным лицом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, действия, направленные на обход установленных законом ограничений, не могут быть признаны добросовестными.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 3 той же статьи предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Статьей 433 ГК РФ установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, в том числе при акцептовании одной стороной письменного предложения другой стороны путем совершения конклюдентных действий.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 08.05.2015 № 13 предприниматель перечислил на счет Общества 118 000 руб. в счет арендной платы за апрель 2015 года по договору аренды № 15-11/01 от 08.04.2015 (т. 1, л.д. 36).

Данные действия не могут быть расценены судом иначе, как акцептование предпринимателем предложения Общества заключить договор путем совершения конклюдентных действий.

При этом первоначально, при подаче иска предприниматель указал, что указанная оплата была произведена им в связи с тем, что между сторонами велись переговоры о заключении договора аренды помещения, в ходе которых стороны договорились о дате и номере будущего договора.

Суд полагает сомнительной саму возможность договориться о дате и уж тем более о номере будущего договора.

Впоследствии, в письменных пояснениях, представленных в судебное заседание 17.04.2018, предприниматель указал иную причину перечисления денежных средств в счет арендной платы, сославшись на то, что весной 2015 года между руководством общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ», одним из учредителей которого являлась супруга предпринимателя – ФИО5 и ответчиком велись переговоры о заключении договора аренды помещения, которое должно было стать местонахождением общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ»; поскольку общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» на момент подбора помещения еще не было зарегистрировано (регистрация осуществлена 21.04.2015), и не был открыт расчетный счет, ФИО5 попросила предпринимателя внести обеспечительный платеж за общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ».

Данные пояснения истца суд оценивает критически ввиду наличия разночтений при объяснении причин перечисления спорных денежных средств при подаче иска и впоследствии.

При этом суд также принимает во внимание отсутствие какого-либо документального подтверждения данным пояснениям, а также факт наличия родственных отношений между предпринимателем и ФИО5

В этой связи суд приходит к выводу о заключенности договора аренды № 15-11/01 от 08.04.2015.

Предприниматель, получив помещение по акту от 08.04.2015, имел возможность использовать его как минимум по 31.05.2015.

Даже если исходить из подложности подписей предпринимателя в договоре и передаточном акте, что надлежащим образом не доказано (поскольку эксперт пришел лишь к вероятностным выводам), то сам факт оплаты за пользование помещением свидетельствует об одобрении сделки.

При таком положении предприниматель должен был произвести оплату за пользование помещением в период с 08.04.2015 по 31.05.2015.

Что касается периода начиная с июня 2015 года.

Из материалов дела видно, что 01.06.2015 между Обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» (арендатор) заключен договор № 15-11/02 аренды того же самого нежилого помещения (т. 1, л.д. 29-33).

По акту от той же даты помещение передано арендатору в пользование (т. 1, л.д. 34).

Платежными поручениями от 09.07.2015 № 90 и от 15.07.2015 № 100 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» перечислило на счет ответчика арендную плату за пользование помещением, указав в назначении платежа «оплата по договору № 15-11/01 от 08.04.2015 за ИП ФИО2» (т. 1, л.д. 37-38).

Впоследствии, платежным поручением от 04.08.2015 № 121 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» перечислило на счет ответчика денежные средства в счет оплаты за июнь по договору № 15-11/02 от 01.06.2015, а платежными поручениями от 14.08.2015 № 150 и от 19.08.2015 № 161 – денежные средства в счет оплаты за июль 2015 года по договору № 15-11/02 от 01.06.2015 (т. 1, л.д. 39-41).

Далее, письмом от 14.10.2015 в адрес ответчика общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» просило считать оплаты, произведенные на основании вышеупомянутых платежных поручений от 04.08.2015 № 121, от 14.08.2015 № 150 и от 19.08.2015 № 161 оплатами за предпринимателя по договору № 15-11/01 от 08.04.2015 (т. 1, л.д. 42).

Несмотря на ссылки предпринимателя на отсутствие поручений обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» о внесении арендных платежей за предпринимателя, суд учитывает аффилированность данного юридического лица и предпринимателя, которая наличествовала как минимум на момент произведенных оплат.

Доводы истца о корпоративном конфликте, возникшем в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ», какими-либо доказательствами не подтверждены.

Сам по себе факт выхода ФИО5 из состава участников общества на основании решения суда таким доказательством не является.

Отклоняя иск предпринимателя, суд исходит также из того, что перечислив платежным поручением от 08.05.2015 № 13 денежные средства в счет оплаты за апрель 2015 года, впоследствии предприниматель не обратился к ответчику с просьбой вернуть данные денежные средства (в случае, если истец полагал договор незаключенным, а помещение не предоставленным в свое пользование), не просил расторгнуть договор, не подписал акт возврата помещения. 

Истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, получив письмо ответчика от 07.04.2016 № 11-24/564 (т. 1, л.д. 43) с приложением акта сверки расчетов по договору № 15-11/01 от 08.04.2015, при этом оплатив 118 000 руб. с указанием в назначении платежа реквизитов того же самого договора, имел реальную возможность оспорить данный договор в установленные законом сроки.

Письмо-ответ предпринимателя, датированное 17.05.2016 (т. 1, л.д. 46), в котором истец сообщает об отсутствии информации по договору № 15-11/01 от 08.04.2015, и просит направить копию договора с синей подписью и печатью, суд расценивает как недобросовестные действия истца.

При этом сам по себе факт подписания 01.06.2015 договора № 15-11/02 между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ», учитывая аффилированность истца и третьего лица, не свидетельствует об отсутствии у предпринимателя возможности использовать помещение, и, следовательно, обязанности оплачивать такое пользование.

Как указано выше, помещение по акту предпринимателем не возвращалось, претензий относительно невозможности его использовать ввиду предоставления иному лицу в адрес ответчика не выставлялось.

Принимая решение об отказе в иске, суд также учитывает поведение предпринимателя в ходе судебного разбирательства, когда после назначения экспертизы, ввиду установления экспертом факта изменения подписи истца ориентировочно в январе 2016 года, предприниматель отказался предоставить экспериментальные и свободные образцы различных вариантов выполнения подписи.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Принимая во внимание изложенные разъяснения, оснований полагать, что договор № 15-11/01 от 08.04.2015 является ничтожной сделкой, у суда не имеется.

Предприниматель обратился в суд 26.06.2017 (согласно почтовому штемпелю), при том, что о заключении сделки ему стало известно не позднее произведенной 08.05.2015 оплаты по договору.

Таким образом, предпринимателем пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Галенкина К.В.