ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8697/2023

13 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Зотеевой Л.В., Мильгевской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-его лица: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14246/2024)  общества с ограниченной ответственностью "Амтек" на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 12.03.2024 по делу № А26-8697/2023 (судья Александрович Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДэКам"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Амтек"

3-е лицо:  ФИО2

финансовый управляющий ФИО3

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДэКам» (далее – истец, ООО «ДэКам») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амтек» (далее – ответчик, ООО «Амтек») взыскании 352 055 руб. задолженности за поставленный в период январь-ноябрь 2022 года товар.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и его финансовый управляющий ФИО3

Решением суда первой инстанции от 12.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на мнимость сделок по поставке; бывший директор Общества, ФИО2, не передал новому руководителю ООО «Амтек» первичную бухгалтерскую документацию, которая бы подтверждала реальность правоотношений между сторонами по делу. Также ссылается на аффилированность между истцом и ответчиком.  

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ДэКам» (поставщик) и ООО «Амтек» (покупатель) 10.01.2022 заключен договор поставки № 3, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товары – изделия из бетона, производимые поставщиком (пункты 1.1, 1.2 договора). 

Во исполнение условий договора поставщиком  фактически осуществлена отгрузка  в адрес покупателя  тротуарной плитки на общую сумму 1 116 165 руб. по товарным накладным № 5 от 14.01.2022, №6 от 15.01.2022, № 7 от 21.01.2022, № 8 от 22.01.2022, № 9 от 04.02.2022, № 10 от 09.02.2022, № 11 от 21.02.2022, № 12 от 25.02.2022, № 13 от 17.03.2022, № 14 от 18.03.2022, № 55 от 30.05.2022, № 63 от 07.06.2022, № 91 от 17.06.2022, № 182 от 08.09.2022, № 185 и 186 от 09.09.2022, № 204 от 27.10.2022, № 205 от 31.10.2022, № 206 от 07.11.2022, № 207 от 16.11.2022, № 208 от 17.11.2022, № 209 от 23.11.2022, № 210 от 29.11.2022, подписанными между сторонами.

Покупатель,  поставленный товар оплатил частично на сумму 760 000 руб., в связи, с чем сумма долга (с учетом имеющейся по состоянию на 14.01.2022 переплаты в размере 4 110 руб.) перед поставщиком составила 352 055 руб.

15.03.2023 ООО «ДэКам» направил в адрес покупателя претензию о погашении имеющейся задолженности. 

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ДэКам» в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом ответчику товара и наличие задолженности за поставленный товар в размере 352 055 руб. установлен судом первой инстанции, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не опровергнут

Как следует из материалов дела, товарные накладные № 5 от 14.01.2022, №6 от 15.01.2022, № 7 от 21.01.2022, № 8 от 22.01.2022, № 9 от 04.02.2022, № 10 от 09.02.2022, № 11 от 21.02.2022, № 12 от 25.02.2022, № 13 от 17.03.2022, № 14 от 18.03.2022, № 55 от 30.05.2022, № 63 от 07.06.2022, № 91 от 17.06.2022, № 182 от 08.09.2022, № 185 и 186 от 09.09.2022, № 204 от 27.10.2022, № 205 от 31.10.2022, № 206 от 07.11.2022, № 207 от 16.11.2022, № 208 от 17.11.2022, № 209 от 23.11.2022, № 210 от 29.11.2022 содержат наименование и количество товара, а также его  цену.

Товарные накладные скреплены печатью ООО «Амтек», содержат подпись уполномоченного лица. Сведения об оспаривании действительности данных документов отсутствуют, о фальсификации документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Претензий со стороны ответчика относительно объема и качества поставленного товара не поступало (доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено). Таким образом, подписание сторонами вышеуказанных товарных накладных свидетельствует о приемке ответчиком поставленного истцом товара.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, о чем свидетельствует совокупность представленных доказательств в виде подписанных ответчиком и скрепленных печатью организации товарных накладаных, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании 352 055 руб.  долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

Довод подателя апелляционной жалобы относительно мнимости сделки, был предметом изучения суда первой инстанции, мотивированно и обоснованно отклонен, поскольку у ответчика отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о мнимости сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Таким образом, пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10).

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо установить, что намерение обеих сторон не было направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом в деле должны быть достаточные и достоверные доказательства совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Тогда как вопреки доводам апелляционной жалобы, факт реальной передачи товара истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными с обеих сторон, с проставлением печатей компаний.

Стороны по отношению друг к другу не являются аффилированными лицами, что свидетельствует об отсутствии намерения у сторон совершить ее формальное исполнение, т.е. для вида, иного из дела не следует.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено ни одного доказательства, подтверждающего его доводы относительно мнимости сделки.

 Кроме того, исходя из факта частичной оплаты поставленного товара, следует, что ответчик  подтвердил факт наличия договорных отношений по поставке товара.

Ответчиком также не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие факт осуществления реальных хозяйственных операций между истцом и ответчиком, а также не представлены доказательства того, что истец при совершении сделки с ответчиком действовал недобросовестно, с намерением причинить имущественный вред ответчику.

На основании изложенного, действия сторон, приступивших к исполнению договора, принятию товара без возражений, его частичной оплате, свидетельствуют о действительности договора, следующий из установленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

С учетом изложенного исковые требования являются обоснованными как по праву, так и по размеру. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 12.03.2024 по делу №  А26-8697/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Л.В. Зотеева

 Н.А. Мильгевская