023/2018-27792(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА  

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12082/2017

г. Краснодар

13 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Трифоновой Л.А., судей Айбатулина К.К. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании  от истца – общества с ограниченной ответственностью «РТ-Спиритс» (ИНН 6122001394,  ОГРН 1136171000020) – Агапова С.И. (доверенность от 22.06.2016), в отсутствие  ответчика – закрытого акционерного общества «Вино-коньячный Комбинат "Русь"»  

(ИНН 2624029533, ОГРН 1062646012472), извещенного о времени и месте судебного  заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев  кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Вино-коньячный Комбинат  "Русь"» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2017  (судья Костюков Д.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 26.03.2018 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу   № А63-12082/2017, установил следующее.  

ООО «РТ-Спиритс» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с  иском к ЗАО «ВКК Русь» (далее – ответчик, комбинат) о взыскании 2 870 283 рублей  20 копеек задолженности за поставленный товар и 397 620 рублей 33 копеек процентов  

за пользование чужими денежными средствами. Комбинат обратился в суд со встречным иском к обществу о взыскании 

783 тыс. рублей стоимости хранения тароупаковочного материала (далее – ТУМ) и  обязании общества вывести со склада хранящийся и не использованный ТУМ.  

Решением от 11.12.2017, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 26.03.2018, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске  комбината отказано. С комбината в пользу общества взыскано 91 754 рублей судебных  

расходов по оплате услуг представителя (50 тыс. рублей первая инстанция и 41 754 рубля  – апелляционная инстанция).  

Судебные акты мотивированы доказанностью поставки истцом ответчику ТУМ и  его неоплатой ответчиком. Оценив разумность заявленных обществом судебных расходов  на оплату услуг представителя, судебные инстанции признали ее обоснованной в размере  50 тыс. рублей по первой инстанции. Во встречном иске отказано, поскольку у общества  отсутствовала обязанность по истечении срока действия договора по вывозу ТУМ.  

В кассационной жалобе комбинат просит отменить судебные акты и отказать  обществу в иске, а встречный иск – удовлетворить. Податель жалобы указывает на  ошибочность выводов судов и непринятие им во внимание всей совокупности  доказательств. При производстве алкогольной продукции использован ТУМ на сумму  240 865 рублей 94 копейки, а оставшийся материал на сумму 2 629 417 рублей 35 копеек в  производстве не участвовал, поскольку заявки от общества на изготовление алкогольной  продукции не поступали и комбинат неоднократно обращался к обществу с просьбой о  вывозе излишнего ТУМ. Суды не учли, что согласно договору в случае прекращения  производства алкогольной продукции, под которую обществом производилась поставка  ТУМ, общество обязано забрать со склада комбината остатки ТУМ ввиду невозможности  его использования для других потребителей и наличия этих сведений у общества. По  встречному иску комбинат ссылается на вынужденное хранение ТУМ и несение расходов.  

Возражая относительно доводов жалобы, общество в отзыве считает судебные акты  законными и обоснованными. Общество также подало в суд кассационной инстанции  заявление о взыскании 50 тыс. рублей судебных расходов, в связи с рассмотрением дела  в суде кассационной инстанции.  

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05.072018 до 15 часов 11.07.2018. 

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав  пояснения представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  пришел к следующим выводам.  

Суды установили, что 14.03.2012 общество (поставщик) и комбинат (покупатель)  заключили договор № 010/ТУМ/РУСЬ, по которому поставщик обязался поставить  покупателю на склад, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск,  квартал 48 А, а покупатель – принять и оплатить на условиях ТУМ и оформительский  

материал (продукцию) в ассортименте, количестве, сроки и по ценам, определенным и  согласованным сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.  

За период с 30.10.2014 по 20.11.2014 истец передал ответчику ТУМ по накладным  на общую стоимость 4 991 321 рубля, в том числе: по товарной накладной от 30.10.2014   № 5825 на сумму 834 991 рубль 20 копеек; по товарной накладной от 31.10.2014 № 5880  на сумму 1 105 104 рубля, возврат товара по возвратной товарной накладной от 28.01.2015   № 7 на сумму 722 568 рублей, остаток стоимости поставленного товара составляет 382 536  рублей (1 105 104 – 722 568 = 382 536); по товарной накладной от 05.11.2014 № 5879 на  сумму 904 573 рубля 80 копеек; по товарной накладной от 10.11.2014 № 5905 на сумму 1  020 096 рублей, возврат товара по возвратной товарной накладной от 23.01.2015 № 4 на  сумму 680 064 рубля, остаток стоимости поставленного товара составляет 340 032 рубля  (1 020 096 – 680 064 = 340 032); по товарной накладной от 17.11.2014 № 5984 на сумму  430 730 рублей, возврат товара по возвратной товарной накладной от 03.02.2015 № 9  (пункт 1 товарной накладной) на сумму 100 тыс. рублей, остаток стоимости  поставленного товара составляет 330 730 рублей (430 730 – 100 000 = 330 730); по  товарной накладной от 20.11.2014 № 6039 на сумму 695 826 рублей, возврат товара по  возвратной товарной накладной от 18.02.2015 № 12 на сумму 487 078 рублей 20 копеек,  остаток стоимости поставленного товара составляет 208 747 рублей 80 копеек (695 826 –  487 078,20 = 208 747,80). Итого по указанным товарным накладным с учетов частичного  возврата продукции стоимость поставленного ТУМ составила 3 001 610 рублей  80 копеек.  

Суды установили, что товар покупателем принят, но не оплачен в полном объеме.  Сумма задолженности ответчика по состоянию на 04.05.2017 составила 2 870 283 рубля  20 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 30.10.2014 по  04.05.2017.  

Направленная комбинату претензия от 05.05.2017 с требованием оплатить  имеющуюся задолженность оставлена последним без удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с  иском в арбитражный суд.  

Установив доказанность поставки ТУМ и его неоплату, судебные инстанции  удовлетворили требования общества о взыскании задолженности и процентов. Довод  комбината об обязанности общества вывезти ТУМ после прекращения производства  алкогольной продукции суды отклонили, сославшись на прекращение действия договора  и пункт 2.1.4 договора, предусматривающий право покупателя возвратить ТУМ в  течение одного месяца после прекращения действия договора. Между тем покупатель  

заявил о возврате продукции в ноябре 2016 года, в то время как договор прекратил свое  действие 31.12.2015 года.  

Данные выводы являются преждевременными, сделанными без исследования и  оценки всех представленных в дело доказательств, без проверки доводов комбината.  

Из материалов дела видно, что комбинат и ООО «Русские традиции»  (правообладатель) заключили договор от 04.08.2011 № 006/ГП/Русь об условиях  производства. Согласно данному договору он заключен на основании лицензионного  договора от 04.08.2011 № 005/ЛД/Русь (далее – договор № 006). В соответствии с этими  двумя договорами комбинат обязался производить алкогольную продукцию,  сопровождаемую указанными в договоре товарными знаками, принадлежащими  правообладателю (пункт 1.1 договора).  

Названный договор определял взаимоотношения сторон, в том числе особенности  реализации произведенной комбинатом продукции (пункт 1.2), которые заключались в  том, что комбинат обязан производить алкогольную продукцию и передавать ее по  отдельным договорам купли-продажи исключительно организациям, указанным  правообладателям. Отчуждение продукции третьим лицам не допускается (пункт 2.1, 2.6).  Согласно пункту 2.4 договора для производства алкогольной продукции комбинат  обязался использовать ТУМ, поставленный правообладателем или организациями,  согласованными с ним в приложении к договору (пункты 2.4 – 2.5).  

Из дополнительного соглашения к данному договору следует, что комбинат обязан  поставлять алкогольную продукцию обществу «РТ-Спиритс» (истцу).  

На основании и во исполнение данного договора общество и комбинат заключили  договор от 17.08.2011 № 009/ГП/Русь (далее – договор № 009) на поставку алкогольной  продукции комбинатом обществу и договор от 14.03.2012 № 010/ТУМ/Русь (далее – договор № 010/ТУМ) на поставку обществом комбинату ТУМ в ассортименте, количестве  и по ценам, согласованным в приложениях к договору. Приложения к договору в деле  отсутствуют.  

Из пунктов 2.5 и 3.3 договора № 010/ТУМ видно, что поставка обществу  алкогольной продукции производилась на основании его заблаговременной заявки и с  использованием поставляемого им комбинату по данному договору ТУМ.  

Таким образом, стороны, выполняя условия договора № 006, предусмотрели, что  ассортимент, количество ТУМ, подлежащего поставке, определяются заявками общества,  предусматривающими ассортимент и количество алкогольной продукции. Комбинат при  этом лишен права использовать иной ТУМ и реализовывать алкогольную продукцию  иным лицам.  

Суды эти обстоятельства не исследовали, не выяснили, каким образом, в каких  количестве и ассортименте осуществлялась поставка ТУМ, соответствовали  ассортимент и количество поставленного ТУМ заявкам общества на поставку алкоголя по  названным критериям, по какой причине у комбината образовались излишки ТУМ, кто из  сторон договоров нарушил условия этих договоров, приведших к скоплению ТУМ у  комбината.  

Выяснение данных вопросов имеет значение, поскольку отношения сторон по  приобретению ТУМ взаимосвязаны с производством и приобретением алкогольной  продукции обществом с особенностями, установленными договором № 005 с  правообладателем товарных знаков.  

Пункт 2.5 договора № 010/ТУМ устанавливает, что в случае прекращения  комбинатом производства алкогольной продукции, под которую производилась поставка  ТУМ, общество (поставщик ТУМ) обязано забрать со склада остатки указанного ТУМ.  

С учетом таких условий договора суду необходимо выяснить, имелся ли у  комбината (при установленных договором № 005 условиях производства алкогольной  продукции, зависимости его от заявок общества и отсутствии возможности реализации  продукции третьим лицам), экономический интерес в получении того объема ТУМ,  который поставило общество, и дать оценку действиям общества, осведомленного об этих  особенностях производства и взаимных поставок, прекратившего закупку алкогольной  продукции в объеме, соответствующем поставленному им ТУМ.  

Кроме того, согласно пункту 3.3 договора № 010/ТУМ оплата ТУМ производится  не позднее 3-х банковских дней с даты поступления на расчетный счет комбината 100%  оплаты за произведенную и поставленную обществу алкогольную продукцию, под  которую производилась поставка ТУМ.  

Суды не проверили довод комбината о наличии у общества задолженности в  размере свыше 2 млн рублей, взысканной в судебном порядке, и не установили, имелось  ли у общества при таких обстоятельствах на момент заявления иска право требовать  оплаты ТУМ и процентов за пользование денежными средствами.  

При наличии названных доказательств, суды приняли во внимание только договор   № 010/ТУМ, не указав мотивы, по которым иные имеющиеся в деле документы,  характеризующие отношения сторон, не учтены.  

Вместе с тем эти доказательства, не исследованные и не оцененные судами, имеют  значение для правильного разрешения возникшего между сторонами спора.  

Поскольку судебные инстанции неполно исследовали имеющиеся в деле  доказательства, не оценили их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, сделали выводы без учета данных доказательств и  установления волеизъявления сторон, вступивших в данные правоотношения, судебные  акты нельзя признать законными и обоснованными.  

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указанные в настоящем  постановлении недостатки, установить все значимые для дела обстоятельства,  исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства с учетом положений статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешить вопрос по  заявлению общества о взыскании расходов на оплату услуг представителя, в том числе и  заявленных в кассационную инстанцию.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2017 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018  

по делу № А63-12082/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Ставропольского края.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий Л.А. Трифонова  

Судьи К.К. Айбатулин 

 А.Х. Ташу