АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14587/2019

г. Ярославль

02 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО5, ФИО6, 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

при участии:

от истца – ФИО7 по доверенности от 24.04.2019 № 76 АБ 1607121,,

от ответчика – ФИО3 (лично), ФИО8 – по устному ходатайству,

от третьих лиц  от ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 28.05.2019 № 76 АБ 1694478, 

от ФИО5- ФИО7 по доверенности от 19.03.2019 № 76 АБ 1635613,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1, ФИО3), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик 2, Предприниматель, ФИО4) о признании соглашения об отступном путем передачи недвижимого имущества от 31.10.2018 (далее – соглашение) недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. 

Исковые требования основаны на положениях соглашения, статей 65.2, 65.3, 166, 167, 168, 170, 174, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), и мотивированы тем, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, и совершена в ущерб общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – Общество,  ООО «Кристалл»).

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6; далее также - третьи лица). 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

В судебном заседании, состоявшемся 14.01.2020, представитель истца и третьих лиц требования поддержал в полном объеме. 

ФИО3 и его представитель требования не признал по основаниям, изложенным как в ходе судебного процессе, так и в отзыве на иск и дополнении к нему.  

Ответчик 1 пояснил следующее. ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО5 являются участниками ООО «Кристалл». Между участниками Общества  с мая 2015 года продолжается корпоративный конфликт. Одну сторону конфликта представляет ФИО3, другую остальные участники. Основанием совершения оспариваемого соглашения послужила сумма  задолженности Общества перед ФИО4 в размере 2 764 338 рублей 95 копеек. Данная сумма задолженности складывается из перечня задолженностей, поименованных в самом соглашении. Истец, оспаривая соглашения по основаниям статей 10, 167  и 170 ГК РФ, а также по пункту 2 статьи 174 ГК РФ фактически указывает на отсутствие задолженности, ее фиктивный характер, и как следствие, отсутствие основания для предоставления отступного, что в конечном итоге привело к причинению ущерба Общества. Безусловно данный вывод не подтверждается имеющимися в деле доказательствами, так как все поименованные в соглашении задолженности подтверждены документально и частично судебными актами. В период с  2015 года по февраль 2016 года ООО «Кристалл» возглавлял директор ФИО9, который одновременно являлся и директором общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кристалл» (далее – ООО «УК «Кристалл»). В 2014 году ООО «Кристалл» сдало в аренду ОО «УК «Кристалл» авто- и электротранспорт. Поскольку ООО «УК «Кристалл» перестало выполнять обязательства перед Обществом по выплате арендной платы, последнее направило требование о возврате  техники арендодателю. Среди этой техники находилась и подметально-уборочная машина HAKO-CITYMASTER 1200 (далее - подметально-уборочная машина, машина, машина HAKO-CITYMASTER), принадлежавшая ФИО4 Поскольку машину ООО «Кристалл» ФИО4 вернуть не может, то Общество вынуждено компенсировать ущерб, нанесенный ФИО4, в денежной форме. Была проведена оценка рыночной стоимости  машины, по которой она  включена в соглашение. Именно не возврат машины  является основанием возникновения основной задолженности ООО «Кристалл» перед ФИО4 Из-за длящегося корпоративного конфликта ООО «Кристалл» получавшее доходы от сдачи в аренду  недвижимости и транспорта, не имело ни каких поступлений на счет с июля 2015 года по август 2018 года. За это время у Общества образовалась картотека на расчетном счете. В счет погашения задолженности перед ФИО4 ей Общество передало по соглашению долю в здании магазина  по адресу: 

<

...>, в размере 54/187. Обстоятельства захвата машины ФИО2, которая хорошо знала, кому принадлежит машина, указывает на то, что она намеренно  хотела нанести ущерб не только ФИО4, но и ООО «Кристалл», участником которого является. 

Более подробно позиция ответчика 1 изложена в письменных пояснениях. 

ФИО4 явку себя и своего представителя в процесс не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившегося ответчика 2.  

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участников спора, присутствовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

В 2005 году в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации в качестве юридического лица ООО «Кристалл», участниками которого являются ФИО3 с долей в уставном капитале Общества 50 % (с 2011 года), ФИО6 с долей в уставном капитале Общества 14 % (с 2014 года), ФИО5 с долей в уставном капитале Общества 14 % и ФИО2 с долей в уставном капитале Общества 22 %.  

ФИО3 одновременно является директором ООО «Кристалл». 

ФИО4, являющаяся родственницей ФИО3, что  ответчик 1 не отрицает, с начала 2015 года состояла в трудовых отношениях с Обществом  в качестве бухгалтера, а также как Предприниматель в гражданско-правовых отношениях на основании заключенных договоров займа и аренды.  

31.10.2018 между ФИО4 (кредитор) и ООО «Кристалл» (должник) на основании статьи 409 ГК РФ заключили соглашение, по которому должник в счет исполнения обязательств на общую сумму 2 764 338 рублей 95 копеек, вытекающих из:

- исполнительного листа на сумму 298 000 рублей 00 копеек и процентов в размере 60 286 рублей 64 копеек на сумму основного долга за период с 30.06.2016 по 01.11.2018, а сего  358 286 рублей 64 копейки; 

- исполнительного листа в размере 20 % заработной платы и компенсации морального вреда на сумму 36 496 рублей 99 копеек и процентов в размере  18 600 рублей 69 копеек на сумму основного долга за период с 01.03.2016 по 01.11.2018, а всего 55 097 рублей 68 копеек;

- обязанности возвратить  утраченную подметально-уборочную машину стоимостью 1 537 000 рублей 00 копеек; 

- невыплаченной арендной платы за транспортные средства, сданные по договору аренды транспортных средств от  01.07.2014 № 07/14/001, за период с  01.07.2015 по 07.12.2015 в размере  182 903 рублей 23 копеек и процентов на сумму основного долга в размере 45 422 рублей 66 копеек, а всего 228 325 рублей 89 копеек; 

- невыплаченной арендной платы за подметально-уборочную машину, сданную по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 № 07/14/001, за период с  07.12.2016 по 01.11.2018 в размере 111 363 рублей 64 копеек и процентов на сумму основного долга в размере 12 278 рублей 83 копеек, а всего 123 642 рублей 47 копеек;

- денежных средств, 20 % от невыплаченной заработной платы за период с 01.03.2016 по 30.04.2016 в размере 8 000 рублей 00 копеек и процентов на нее в размере 3 986 рублей 27 копеек, а всего 11 986 рублей 27 копеек;

- денежных средств по договорам беспроцентного займа на общую сумму 450 000 рублей 00 копеек, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением (пункт 1.12 соглашения). 

В пункте 1.2 соглашения приведены сведения об обязательствах, в счет исполнения которых предоставляется отступное: 

- исполнительный лист от 30.06.2016 ФС № 011266468 по делу № А82-13680/2015 на сумму 298 000 рублей 00 копеек и процентов в размере 60 286 рублей 64 копеек на сумму основного долга;

- исполнительный лист от 20.04.2016 ФС № 011240044 по делу № 2-242/2016 на 20 % от невыплаченной заработной платы в размере 31 486 рублей 99 копеек, 5 000 рублей 00 копеек компенсации морального вреда и процентов на сумму основного долга в размере 18 600 рублей 69 копеек; 

- справка № 10/30.7РИ о средней рыночной стоимости утраченной должником подметально-уборочной машины в размере 1 537 000 рублей  00 копеек; 

- договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 № 07/14/001, в котором указан размер арендной платы; 

- договор займа от 10.11.2015 № б/н на сумму 75 000 рублей 00 копеек, срок исполнения обязательств по займу – 09.11.2016; 

- договор займа от 27.12.2016 № б/н на сумму 30 000 рублей 00 копеек, срок исполнения обязательств по займу – 26.06.2017; 

 - договор займа от 30.04.2018 № б/н на сумму 345 000 рублей 00 копеек, срок исполнения обязательств по займу – 30.10.2018; 

- трудовой договор с бухгалтером от 02.02.2015 № 2, в котором указан размер должностного оклада ФИО4 

В соответствии с пунктами 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 соглашения с момент предоставления отступного перечисленные обязательства должника прекращаются полностью. В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее недвижимое имущество: часть (долю) нежилого помещения первого этажа по адресу: 

<

...>, первый этаж, помещения № 1-11, 28, кадастровый номер 76:23:031010:789, площадь 54 кв.м. (доля 54/187; далее также – объект, объект недвижимости, имущество). Стоимость передаваемого имущества 2 758 031 рубль 10 копеек. Срок передачи имущества: не позднее 01.12.2018. Недвижимое имущество передается по акту приема-передачи. 

Передача кредитору имущества в соответствии с условиями  соглашения влечет согласно статье 409 ГК РФ прекращение указанные выше обязательств  должника перед кредитором (пункт 3.2 соглашения).  

 В силу пункта 3.2 соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения обязательств. 

Одновременно с подписанием соглашения стороны подписали акт приема-передачи части (доли) нежилого помещения. 

12.12.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  произведена государственная регистрация права общей долевой  собственности за ФИО4, о чем внесена соответствующая регистрационная запись № 76:23:031010:789-76/023/2018-8. 

Вместе с тем, полагая, что соглашение, являющееся сделкой с заинтересованностью, заключено в нарушение статьи 45 Закона № 14-ФЗ в ущерб интересам Общества  и имеет признаки притворности, ФИО2 в интересах Общества обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.  

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно положениям статьи 45 Закона № 14-ФЗ к сделкам, требующим одобрения, относятся и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В пункте 1 статьи 45 Закона об ООО указано, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применимо к рассматриваемой ситуации контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Понятие и признаки аффилированного лица даны также в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Согласно пунктам 5, 6 статьи 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Согласно пункту 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются, в частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В абзаце третьем подпункта 2 пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) на сегодняшний день разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 48 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью ФИО3 и ФИО4, поскольку ФИО3 на момент подписания соглашения являлся и директором, и участником ООО «Кристалл», кроме того, является родственником ФИО4, которая напрямую подчинялась единоличному исполнительному органу Общества, являясь бухгалтером ООО «Кристалл».    

Согласно пунктам 3, 4 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии со статьей 45 Закона об ООО по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Доказательств одобрения сделки в порядке, установленном статьей 45 Закона № 14-ФЗ вопреки статье 45 Закона № 14-ФЗ в материалы дела не представлено.

Из материалов дела усматривается, что совершенная сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Кристалл» и его участников. 

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В то же время, как следует из разъяснений пункта 17 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об ООО.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

В рассматриваемом случае оспариваемым соглашением ФИО3, одновременно являясь, и директором, и участником Общества, распорядился частью активов ООО «Кристалл» вопреки интересам других участников Общества в условиях очевидного корпоративного конфликта в Обществе и спора о наличии обязательств Общества перед ФИО4, приведенных в соглашении, в частности, речь идет об обязанности Общества возвратить подметально-уборочную машину Предпринимателю., оцененную в 1 537 000 рублей 00 копеек.  

Согласно фактическим обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела № А82-13680/2016, подметально-уборочная машина у ООО «Кристалл» отсутствует, что явилось основанием для отказа в иске ФИО4 к ООО «Кристалл» о возврате машины. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного в соглашении при таких обстоятельствах усматриваются и признаки притворности. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Резюмируя изложенное в сложившейся ситуации, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца признать соглашение недействительным, поскольку оно при наличии состоявшегося судебного акта по делу № А82-13680/2015 заключено в ущерб интересам Общества вследствие совместных действий представляющего интересы Общества ФИО3 и ФИО4, которая  будучи  бухгалтером  знала/должна была знать о последствиях его совершения, является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в порядке, установленном пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Выбытие  машины из владения ООО «Кристалл» не лишает ФИО4 обратиться к другим способом  защиты своих нарушенных прав и законных интересов, приведенных в законе.  

ФИО4, получив отступное в виде части объекта недвижимости Общества, была поставлена в преимущественное положение перед участниками Общества и другими его кредиторами.  

Учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права в виде признания соглашения недействительным, доказал факт нарушения прав и законных интересов Общества, суд признает исковые требования обоснованными, соответствующими закону, подлежащими удовлетворению.

При этом в силу статьи 308 ГК РФ суд не может удовлетворить требования  истца к ФИО3, поскольку непосредственно стороной в соглашении последний не являлся. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

При применении последствий недействительности сделки суд исходит из того, что достижение восстановления нарушенного права возможно путем признания за ООО «Кристалл» права собственности на имущество.  

В силу пункта 5 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»  вступившие в законную силу судебные акты являются основанием для государственной регистрации права собственности  и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости.

Расходы истца по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика 2. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично;

- признать недействительным соглашение об отступном путем передачи недвижимого имущества от 31.10.2018;

- применить последствия недействительности соглашения об отступном путем передачи недвижимого имущества от 31.10.2018: признать за обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) право собственности на нежилые помещения № 1-11, 28 площадью 24 кв.м. (доля 54/187),  расположенного на первом этаже  дома № 9 по ул. Городской вал г. Ярославля, с кадастровым номером 76:23:031010:789;  

- в удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказать. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ярославль) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина