2369/2023-310649(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4103/2023

г. Владивосток

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Левченко Е.А., при ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Рядом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 220 563 руб. 44 коп. по  договору о совместной деятельности от 17.06.2022, в том числе 219 061 руб. 02 коп.  основного долга, 1502 руб. 42 коп. пени за период с 13.12.2022 по 25.01.2023,  

третье лицо: муниципальное бюджетное учреждение «Содержание городских  территорий»,  

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 22.02.2023, диплом, 

от ответчика: ФИО3, доверенность от 19.10.2023, диплом, паспорт,  от третьего лица: не явился, извещен,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» (далее – ООО  «Альянсгрупп») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рядом» (далее – ООО  «Рядом») о взыскании 220 563 руб. 44 коп. по договору о совместной деятельности от  17.06.2022.  

Определением суда от 10.05.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке  упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к  выводу о том, что имеются основания для рассмотрения дела по общим правилам  искового производства в связи с необходимостью выяснения дополнительных  обстоятельств и исследования дополнительных доказательств. В связи с этим,  определением от 30.06.2023 суд определил рассмотреть настоящее дело по общим  правилам искового производства.  

Определением от 06.09.2023 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями  судей по делу № А51-4103/2023 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных  дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:  

 Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА). 

относительно предмета спора, муниципальное бюджетное учреждение «Содержание  городских территорий».  

В судебных заседаниях истец поддерживал исковые требования в полном объеме  (с учетом уточнений – в части взыскания вместо пени процентов за пользование  чужими денежными средствами), представил письменные пояснения, которые  приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.  

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылался на  отсутствие доказательств поступления денежных средств от продажи продукции в  спорный период.  

Изучив материалы дела, суд установил следующее. 

17.06.2022 между ООО «Венский хлеб» (в настоящее время – ООО «Рядом»,  сторона 1) и ООО «Альянсгрупп» (сторона 2) заключен договор о совместной  деятельности (далее – Договор от 17.06.2022).  

Согласно пунктам 1.1, 1.2 Договора от 17.06.2022 стороны обязуются соединить  свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью  организации двух Точек продажи кофе на вынос, каждая из которых будет размещаться  в части оборудованного помещения закрытого модуля остановочного павильона,  площадью 4,38 кв.м, на остановке общественного транспорта «Площадь борцов  революции», из центра, при этом Точка № 1 будет размещена в павильоне по адресу: 

<

...>, а Точка № 2 будет размещена в павильоне по  адресу: 

<

...>. Каждая Точка продажи будет оборудована  автоматическим аппаратом для приготовления кофе и кофейных напитков на вынос для  посетителей. Цель деятельности сторон – извлечение прибыли от приготовления в  Точках продажи с помощью автоматического аппарата кофе и кофейных напитков и их  реализации на вынос.  

Вклады сторон определены пунктами 2.1 Договора от 17.06.2022. 

Вкладом стороны 1 является предоставление права пользования частью  помещения закрытого модуля остановочных павильонов, необходимой и достаточной  для комфортного размещения и использования автоматического аппарата для  приготовления кофе и кофейных напитков для посетителей на вынос.  

Вкладом стороны 2 является предоставление права пользования автоматическим  аппаратом для приготовления кофе и кофейных напитков JOFEMAR Bluetec G23 в  количестве 2 единиц, по одному аппарату для каждой Точки продажи (кофемашины).  

В силу пунктов 2.3, 3.4 Договора от 17.06.2022 вклады сторон в совместную  деятельность признаются равными. Полученные от совместной деятельности доходы  (чистая прибыль) являются общей долевой собственностью сторон и подлежат  распределению пропорционально вкладам сторон в общее дело, т.е. в общих долях.  

Чистая прибыль сторон определяется разницей между выручкой от продажи кофе  и кофейных напитков на вынос в Торговой точке за период времени (с 1-го по  последнее число текущего месяца) и себестоимостью продуктов и комплектующих,  фактически израсходованных для приготовления и реализации кофе в Торговой точке за  указанный период времени, на основании финансовых документов, предоставляемых  стороной 2. Доходы от совместной деятельности сторон за текущий месяц  перечисляются сторонам безналичным способом на платежные реквизиты в течение 10  календарных дней следующего месяца за расчетным (пункты 3.5, 3.6 Договора от  17.06.2022).  

В соответствии с пунктами 4.1, 4.4 Договора от 17.06.2022 ведение бухгалтерского  учета общего имущества сторон по данному договору возлагается на сторону 1. Также  сторона 1 осуществляет ведение общих дел сторон на основании указанного договора.  

Согласно пункту 6.1 Договора от 17.06.2022 данный договор заключен сроком на 6  месяцев с возможностью продления по соглашению сторон, вступает в силу с момента  

подписания сторонами и действует до исполнения сторонами всех обязательств по  договору.  

Как следует из искового заявления, ООО «Рядом» в нарушение условий Договора  от 17.06.2022 не осуществило перевод ООО «Альянсгрупп» причитающейся ему части  дохода за ноябрь и декабрь 2022 года на общую сумму 219 061,02 руб., в связи с чем  истцом на указанную сумму начислены проценты.  

Учитывая ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в  данной части, ООО «Альянсгрупп» в адрес ООО «Рядом» направило претензию об  оплате суммы задолженности и штрафных санкций за просрочку исполнения.  

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило  основанием для обращения ООО «Альянсгрупп» в арбитражный суд с  соответствующим исковым заявлением.  

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела  доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, считает исковые требования  подлежащими удовлетворению в полном объеме ввиду следующего.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота  или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается.  

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо  (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в  совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного  действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

Договором от 17.06.2022 стороны согласовали условия о совместных  обязательствах и порядке распределения доходов, получаемых от совместной  деятельности.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство  признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и  исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют  действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду  с другими доказательствами.  

Материалами дела (в том числе актами приема-передачи от 30.06.2022, 01.08.2022,  08.09.2022, 26.09.2022 по договору о совместной деятельности от 17.06.2022)  подтверждается передача ООО «Альянсгрупп» ответчику в качестве вклада по Договору  от 17.06.2022 автоматических аппаратов для приготовления кофе и кофейных напитков  JOFEMAR Bluetec G23, а также ингредиентов согласно расходной накладной по запросу  стороны 1 Договора от 17.06.2022.  

Соответствующие акты приема-передачи подписаны обеими сторонами без  замечаний. Таким образом, стороны фактически согласовали использование для  получения прибыли 11 автоматических аппаратов для приготовления кофе и кофейных  напитков JOFEMAR Bluetec G23.  

Истцом в подтверждение получения дохода от совместной деятельности в ноябре- декабре 2022 года в рамках исполнения Договора от 17.06.2022 представлены протокол  

о производстве осмотра доказательств в порядке статей 102, 103 Основ  законодательства Российской Федерации о нотариате – переписки учредителей ООО  «Альянсгрупп» и ООО «Рядом», содержащей сведения об объемах продаж, размере  выручки, прибыли за указанный период, с учетом графических данных; а также  товарные накладные от 09.11.2022.  

Ответчиком доказательств, безусловно опровергающих сведения, изложенные в  указанной переписке, не представлено.  

Отсутствие в представленной ответчиком выписке по счету   № 40702810320090002101 АО «Альфабанк» конкретных детализированных указаний на  поступление средств от продажи кофе само по себе не подтверждает непоступление  прибыли от совместной деятельности по Договору от 17.06.2022.  

Отмеченное ответчиком несоответствие представленных товарных накладных  унифицированной форме ТОРГ-12 может являться нарушением правил бухгалтерской  отчетности, однако не является основанием для отказа в принятии данного  доказательства в подтверждение предоставления товара.  

При этом, доводы ответчика, что представленные истцом товарные накладные не  имеют отношения к предмету спора ввиду указания в них адресов, не предусмотренных  Договором от 17.06.2022, судом не принимаются, в том числе с учетом подписанных  обеими сторонами актов приема-передачи от 30.06.2022, 01.08.2022, 08.09.2022,  26.09.2022 по договору о совместной деятельности от 17.06.2022. Кроме того, ООО  «Альянсгрупп» в числе товарных накладных представлены, в том числе, документы,  подтверждающие перемещение запасов по адресам: 

<

...>  ( № 979 от 09.11.2022) и пл. Светланская, 22 ( № 978 от 09.11.2022), обозначенным в  пункте 1.1 Договора от 17.06.2022.  

Судом проверен представленный истцом расчет задолженности по Договору от  17.06.2022. Данный расчет признан судом арифметически верным и подтвержденным  материалами дела.  

Учитывая изложенное, исковое требование ООО «Альянсгрупп» о взыскании с  ООО «Рядом» основного долга в размере 219 061 рубль 02 копейки является  обоснованным и подлежит удовлетворению.  

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

В силу пункта 5.1 Договора от 17.06.2022 за неисполнение или ненадлежащее  исполнение своих обязательств по договору виновная сторона несет ответственность в  соответствии с законодательством Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания  денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат  уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой  Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются,  если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Принимая во внимание отсутствие специально согласованного сторонами условия  о размере подлежащих уплате процентов на сумму долга, размер процентов в  рассматриваемом случае подлежит определению с учетом ключевой ставки Банка  России, действовавшей в соответствующий период.  

В соответствии с пунктом 49 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств» положения статьи 319 ГК РФ не лишают кредитора права до погашения  основной суммы долга предъявить иск о взыскании с должника неустойки или  процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ.  

Учитывая изложенное, исковое требование ООО «Альянсгрупп» о взыскании с  ООО «Рядом» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  1502,42 руб. за период с 13.12.2022 по 25.01.2023 является обоснованным и подлежит  удовлетворению.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд,  

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рядом» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» 219 061 рубль 02 копейки  основного долга, 1502 рубля 42 копейки пени, 7411 рублей расходов по уплате  государственной пошлины.  

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в  течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в  Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом  рассмотрения апелляционной инстанции.  

 Судья Левченко Е.А.