28/2023-201642(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ 

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А70-18793/2023

г. Тюмень

15 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 декабря 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению ФИО2 в интересах общества с ограниченной  ответственностью «ФОТО-ПРЕСТИЖ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 17.09.2003, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2012,  ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТПС»  (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2023, ИНН: 

<

***>) о  признании недействительной сделки,  

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Тюменской области (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 22.12.2004, ИНН: 

<

***>),  

при участии представителей сторон: от истца: не явка, 

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека  арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвует представитель  ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ»: ФИО3 по доверенности от 22.03.2023 по  доверенности от 15.12.2021,  

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) в интересах общества с  ограниченной ответственностью «ФОТО-ПРЕСТИЖ» (далее – ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ»)  обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ»  (далее – ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ») к обществу с ограниченной ответственностью  «ТПС» (далее – ООО «ТПС») о признании недействительной совершенной между  ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС» крупной сделки, в отношении которой  

имеется заинтересованность, по отчуждению следующего недвижимого имущества:  земельный участок площадью 3 446 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов,  вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации существующего здания  административного и общественно-торгового назначения, по адресу: Тюменская область,  г. Тюмень, ул. Логунова, с кадастровым номером: 72:23:0430002:198; объект  незавершенного строительства, площадью 5 716,9 кв. м, планируемое назначение: нежилое  здание, степень готовности объекта незавершенного строительства: 85%, по адресу:  Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, д. 7, с кадастровым номером:  72:23:0430002:659, применении последствий недействительности сделки путем возврата  сторон договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером  72:23:0430002:198 и Объекта незавершенного строительства с кадастровым номером:  72:23:0430002:659: ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», на стороне продавца, ООО «ТПС», на  стороне покупателя, в первоначальное положение и восстановления права собственности  ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» на: земельный участок площадью 3 446 кв. м, категория  земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и  эксплуатации существующего здания административного и общественно-торгового  назначения, по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, с кадастровым  номером: 72:23:0430002:198; объект незавершенного строительства, площадью 5716,9 кв.  м, планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности объекта незавершенного  строительства: 85%, по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, д. 7, с  кадастровым номером: 72:23:0430002:659.  

Судом одобрено ходатайство об участии представителя ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ»  в судебном заседании в режиме вэб-конференции.  

Представитель ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» по иску возражал по доводам отзыва,  ходатайствовал о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской  области по месту нахождения ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ», ссылаясь на статью 225.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Представитель истца и иных лиц, извещенных о времени и месте проведения  судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.  

Рассмотрев ходатайство ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» о передаче дела по  подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области по месту нахождения  ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ», суд не находит оснований для его удовлетворения.  

Как следует из искового заявления ФИО2 в интересах  ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» обратился с иском об оспаривании сделки, совершенной между  ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС», при этом ссылаясь на обстоятельства того,  что ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» являлось участником ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ».  

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1  статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1  настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического  лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.  

Учитывая, что истец оспаривает сделку, совершенную между  ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС», следовательно, настоящий спор является в  отношении корпорации ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», участником которого являлось  ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» в чьих интересах подает настоящий иск ФИО2  

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ адресом регистрации ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» на  момент подачи иска являлся город Тюмень, в связи с чем дело не подлежит передаче в  Арбитражный суд Нижегородской области.  

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что иск  не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» зарегистрировано  17.09.2003. Участником общества с долей 100% уставного капитала является ФИО4.  

ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» зарегистрировано 23.10.2012. Участником общества с  долей 18/152725 уставного капитала является ФИО4,  152707/152725 доли принадлежит Обществу.  

Как указал истец, в июле 2023 года ему стало известно, что Межрайонной  инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в Единый  государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» была  внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2197232219721 от  18.04.2019, основанием для внесения которой явились заявление об изменении сведений,  не связанных с изменением учредительных документов (по форме № Р14001), истец также  указал, что данной записью в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении права истца  на долю в уставном капитале ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ».  

Как следует из представленных налоговым органом сведений, в период с 23.10.2023  по 29.06.2023 ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» являлось участником ООО «Престиж-Инвест».  

Кроме того истец указал, что ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» произвело отчуждение  принадлежавших ему земельного участка с кадастровым номером 72:23:0430002:198 и  объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 72:23:0430002:659 по  договору купли-продажи, заключенному между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», в лице  директора ФИО4 (продавец), и ООО «ТПС» (ИНН 

<

***>), в лице директора  ФИО4 (покупатель).  

На основании договора купли-продажи в ЕГРН внесены следующие записи о  государственной регистрации права собственности ООО «ТПС» (ИНН 7810971067) на  следующее недвижимое имущество: в отношении земельного участка с кадастровым  номером 72:23:0430002:198 - запись № 72:23:0430002:198-72/053/2023-8 от 06.03.2023;  в отношении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером  72:23:0430002:659 - запись № 72:23:0430002:659-72/053/2023-6 от 06.03.2023.  

Ссылаясь на то, что условия совершения сделки истцу неизвестны, при этом  отчуждение принадлежавшего ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» недвижимого имущества  было произведено ответчиком, в лице генерального директора ФИО4, без  согласия истца по делу -участника общества ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» ФИО2 и  без одобрения уполномоченным органом (общим собранием участников общества), при  этом, оспариваемая сделка для ответчика является крупной сделкой, а также сделкой,  в совершении которой очевидно имеется заинтересованность, поскольку на момент ее  совершения ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом и продавца, и  покупателя, а также участником покупателя имущества - ООО «ТПС, истец обратился в  суд с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных  гражданских прав.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется  путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее  недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.  Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего  ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его  нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.  

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее  недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной  сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями  166 - 181 ГК РФ.  

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона  

или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,  что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой  сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом,  указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том  числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное  лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).  

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка  вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.  

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки  либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.  

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора  недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в  удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены  или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и  интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.  

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у  истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием  для отказа в иске.  

В рассматриваемом случае, истец не представил доказательств того, что  оспариваемая им сделка нарушает его законные права, охраняемые законом интересы, а  также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 АПК РФ).  

В материалы дела по запросу суда регистрирующим органом представлен договор  купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка № 12-2023 от  

17.02.2023, заключенный между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» (продавец) и ООО «ТПС»  (покупатель) в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:23:0430002:198 и  объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 72:23:0430002:659.  

ФИО2 являлся участником ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» с 10.02.2004 до  18.04.2019. ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» являлось участником ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ»  в период с 23.10.2023 по 29.06.2023.  

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают  дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой  организацией, в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников,  членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу,  признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или)  применении последствий недействительности таких сделок.  

Пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ устанавливает, что участники корпорации (участники,  члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1  статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ  или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать  применения последствий их недействительности, а также применения последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации.  

ФИО2 по отношению к ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» не является и не являлся  его участником, следовательно, не вправе оспаривать сделку, совершенную  ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ».  

Более того, ФИО2 утратил статус участника ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» на  момент совершения сделки ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС», следовательно,  результатом хозяйственной деятельности ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ»,  ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» не могут быть затронуты интересы ФИО2  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов.  

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее  юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность  может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы  прямо нарушены оспариваемой сделкой.  

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные  права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся  с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие  защищаемого права или интереса.  

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным  основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки  недействительной.  

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии со стороны истца  доказательств того, что признание недействительной сделки по отчуждению спорного  имущества, между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС» каким-либо образом  повлияет на размер действительной стоимости доли истца. Доказательства того, что  совершая спорные сделки, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный  интерес, истцом также не представлены.  

Доводы истца о том, что сделка является крупной и была заключена в отсутствие  одобрения, а также иные доводы, отклоняются судом, поскольку истец, не являясь  стороной сделки, заявляющее иск о признании сделки недействительной, должен доказать  наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, при этом указав  какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к  которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут  восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Между тем,  истцом не представлены доказательства того, каким образом, его законные интересы  затронуты совершенной сделкой.  

Отказывая в признании сделки недействительной, суд пришел к выводу об  отсутствии доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за  собой причинение ущерба лицу, обратившемуся с соответствующим иском, либо  возникновение иных неблагоприятных последствий для него.  

Истец при подаче искового заявления оплатил государственную пошлину в большем  размере, чем предусмотрено подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации. На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового  кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит  возвращению из федерального бюджета.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении иска,  расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.  

Определением суда 25.10.2023 удовлетворено ходатайство о принятии  обеспечительных мер.  

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, обеспечительные меры  подлежат отмене.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Отказать в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской  области.  

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда  Тюменской области от 25.10.2023, в виде запрета Управлению Росреестра по Тюменской  области совершать регистрационные действия в отношении: земельного участка  площадью 3 446 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного  использования: для размещения и эксплуатации существующего здания  административного и общественно-торгового назначения, по адресу: 

<

...> с кадастровым номером: 72:23:0430002:198; объекта  незавершенного строительства, площадью 5 716,9 кв. м, планируемое назначение: нежилое  здание, степень готовности объекта незавершенного строительства: 85%, по адресу:  

<

...>, с кадастровым номером:  72:23:0430002:659 по делу N А70-18793/2023.  

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета  12 000 руб. государственной пошлины. Выдать справку на возврат.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия  в Восьмой арбитражный апелляционный суд.  

 Судья Власова В.Ф.