359/2023-42412(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5592/2023

г. Челябинск

16 июня 2023 года

Дело № А07-13106/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия  «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики  Башкортостан ФИО2 на определение Арбитражного  суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 по делу № А07-13106/2018 об  отказе в признании недействительным соглашения о расторжении контракта №  532-ХВ от 20.01.2017 в отношении недвижимого имущества по адресу:  Советский район городского округа 

<

...>, Литер А.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике  Башкортостан – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.02.2023 сроком  по 31.01.2024),  

Управления земельных и имущественных отношений Администрации  городского округа город Уфа Республики Башкортостан – ФИО4  (паспорт, доверенность от 01.08.2022 сроком на 1 год).  

В производстве Арбитражного суда Республика Башкортостан находится  дело № А07-13106/2018 о признании Муниципального унитарного предприятия  «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики  Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее МУП УИС,  должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  07.02.2019 (резолютивная часть от 04.02.2019) в отношении МУП УИС введена  процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден  арбитражный управляющий ФИО2.  

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в  отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.02.2019.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  10.06.2019 (резолютивная часть от 05.06.2019) в отношении МУП УИС введена  процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним  управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2.  

Информационное сообщение о введении процедуры внешнего  управления в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ»   № 102 (6582) от 15.06.2019, стр. 21.  

17.06.2020 на рассмотрение суда поступило заявление внешнего  управляющего МУП УИС ФИО2 к Управлению  земельных и имущественных отношений Администрации городского округа  город Уфа Республики Башкортостан о признании недействительной сделки по  прекращению права хозяйственного ведения МУП «Уфимские инженерные  сети» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Советский район  городского округа 

<

...>, Литер А; площадью  4450,7кв.м, оформленную Соглашением о расторжении Контракта № 532-ХВ от  20.01.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде  обязания Управления земельных и имущественных отношений Администрация  городского округа город Уфа вернуть в хозяйственное ведение МУП УИС  недвижимое имущество, расположенное по адресу: Советский район  городского округа 

<

...>, Литер А; площадью  4450,7кв.м.  

Определением суда от 20.07.2020 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечено УФССП России по РБ.  

Определением суда от 03.11.2020 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечена Администрация ГО г. Уфа РБ.  

Решением суда от 02.09.2022 (резолютивная часть от 30.08.2022)  завершена процедура внешнего управления, МУП УИС признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО2.  

Определением от 17.03.2023 в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный  управляющий муниципального унитарного предприятия «Уфимские  инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан  ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что  на основании цепочки последовательно совершенных Администрацией,  Управлением и МУП УИС действий, следует, что закрепление за должником  спорного имущества на праве хозяйственного ведения в полной мере отвечало  целям реализации уставных видов деятельности МУП УИС. Кроме того, МУП  УИС производило оплату арендных платежей за земельный участок, на  

котором расположен спорный объект недвижимого имущества, производило  амортизационные начисления в отношении данного имущества, что  подтверждено решением Арбитражного суда РБ от 13.05.2022г. по делу А0722317/20. Учитывая, факты, подтвержденные материалами дела, спорное  имущество передано должнику Администрацией по Контракту № 532-ХВ от  20.01.2017г. на праве хозяйственного ведения, которое надлежащим образом  зарегистрировано, а предусмотренные действующим законодательством  основания для изъятия этого имущества у должника из права хозяйственного  ведения отсутствовали, действия Администрации как собственника имущества  должника по изъятию предоставленного последнему на праве хозяйственного  ведения имущества, оформленные оспариваемыми соглашениями N 8 и N 9  являются ничтожными, в силу статей 168, 295, пункта 2 статьи 296 и пункта 3  статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы суда о том,  что предприятие было наделено иным имуществом, взамен изъятого для  осуществления им уставной деятельности, о правомерности изъятия имущества  у должника также не свидетельствуют с учетом иных установленных по  настоящему делу обстоятельств. Совокупность условий для признания сделки  недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве имеется. Так,  установлено наличие признаков неплатежеспособности должника на момент  совершения спорной сделки. Прекращение исполнения должником части  денежных обязательств подтверждается требованиями кредиторов,  заявленными в Арбитражный суд Республики Башкортостан в целях  принудительного взыскания с должника денежных средств, взысканных  судебными актами. Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими  в деле, не опровергнуто, что Администрация осуществляет полномочия  собственника должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ является его  единственным учредителем. При указанных обстоятельствах Администрация  является заинтересованным лицом по отношению к должнику, собственник  имущества знал, как о финансовом положении должника и наличии иной  кредиторской задолженности, так и о том, что выбытие активов нарушает права  кредиторов и приведет к невозможности удовлетворения их требований.  Указанное имущество выбыло из хозяйственного введения должника  безвозмездно. Кадастровая стоимость объекта недвижимости равна 209 569  302,93 руб. Таким образом, кредиторам должника был причинен вред в размере  209 569 302,93 руб.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  по ее рассмотрению назначено на 08.06.2023.  

В судебном заседании судом апелляционной инстанции отказано в  приобщении к материалам дела отзывов общества с ограниченной  ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети», Главного  управления Федеральной службы судебных приставов по Республике  Башкортостан, Управления земельных и имущественных отношений  администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на  апелляционную жалобу, поскольку не представлены доказательства  

заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.  

В судебном заседании представители Управления Федеральной службы  судебных приставов по Республике Башкортостан и Управления земельных и  имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа  Республики Башкортостан с доводами апелляционной жалобы не согласились,  просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) от 03.08.2020 № ЮЭ9965-20-143283727 предприятие «УИС»  создано 13.04.2012 Администрацией, которая является учредителем данного  предприятия.  

Из Устава предприятия «УИС» следует, что учредителем предприятия  является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики  Башкортостан в лице Администрации, полномочия собственника имущества  осуществляет Комитет, основным видом деятельности является распределение  пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей  (населения, промышленных предприятий и т.д.).  

Одним из вспомогательных видов деятельности предприятия «УИС»  является аренда и управление собственным и арендованным нежилым  недвижимым имуществом.  

Постановлением Администрации городского округа город Уфа  Республики Башкортостан от 22.10.2015 № 3660 «О согласовании  осуществления заимствования МУП УИС путем заключения кредитного  договора (кредитной линии)» было предоставлено согласие МУП УИС на  осуществление заимствования путем заключения кредитного договора  (кредитной линии), в том числе, на следующих условиях:  

- сумма лимита кредитной линии – 650 000 000 руб.; - процентная ставка за пользование кредитом – не более 16,5% годовых; 

- срок возврата кредита – не более 60 месяцев с даты подписания  кредитного договора;  

- цель заимствования – развитие инженерной инфраструктуры городского  округа город Уфа Республики Башкортостан, в том числе рефинансирование  задолженности, и пополнение оборотных средств МУП УИС;  

- обеспечение кредитного договора – муниципальная гарантия  Администрации ГО г.Уфа Республики Башкортостан на общую сумму 750 000  

000 руб.  

МУП УИС обратилось в Управление с заявлением от 23.11.2016 с  просьбой оформить право хозяйственного ведения на объект муниципального  жилого фонда, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район,  ул.Цюрупы, д.95.  

20.01.2017 года между Управлением земельных и имущественных  отношений Администрации городского округа город Уфа Республики  Башкортостан и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские  инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан  заключен контракт № 532-ХВ о передаче объектов муниципального  недвижимого имущества в хозяйственное ведение, по условиям которого на  основании приказа Управления земельных и имущественных отношений  Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан №  686нф от 29.12.2016 Управление передает, а Предприятие принимает в  хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения)  согласно приложению № 1, расположенное по адресу: Советский район  городского округа 

<

...>,  литера А, площадью 4450,7 кв.м для использования под уставную деятельность.  

В силу п. 1.2 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие  осуществляет в отношении объекта муниципального недвижимого имущества  (далее – объект), указанного в п. 1.1 контракта, права владения, пользования и  распоряжения в пределах и на условиях, установленных нормативными  правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан,  нормативными правовыми актами городского округа город Уфа Республики  Башкортостан и настоящим контрактом.  

Согласно п. 2.2.3 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие  обязуется использовать объект по назначению в соответствии с пунктом 1.1  настоящего контракта.  

В соответствии с п. 2.2.4 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие  обязуется не продавать, не передавать безвозмездно другим юридическим и  физическим лицам, использовать в виде вклада в уставной капитал  хозяйственных обществ, не производить других действий, которые могут  повлечь за собой отчуждение объекта нежилого фонда.  

На основании п. 2.2.5 контракта 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие  обязуется осуществлять предоставление объекта в аренду и в залог только по  разрешению Управления.  

Пунктом 5.7 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предусмотрено, что  объект обременен правами: договором безвозмездного пользования № 26552 от  12.08.2013г. с Управлением Федеральной службы судебных приставов по  Республике Башкортостан, сроком действия с 10.07.2013 по 10.07.2025.  Приложением к данному контракту является подписанный акт приема-передачи  (пообъектный перечень), где указано следующее имущество:  Административное здание, железобетонные панели, 5 этажное, № техн.  паспорта 1762 от 10.07.2006г., площадь 4450,7 кв.м, адрес: г.Уфа, Советский  район, ул. Цюрупы, д. 95 (т.1 л.д. 40). Право хозяйственного ведения МУП УИС  

на указанное в контракте имущество было зарегистрировано в установленном  порядке 31.01.2017.  

Согласно выписке № 3 из протокола № 27 заседания комиссии по оценке  эффективности деятельности муниципальных унитарных предприятий  городского округа г. Уфа Республики Башкортостан от 13.10.2015, было  принято решение согласовать МУП УИС крупную сделку, связанную с  заимствованием путем заключения кредитного договора на сумму 650 млн.руб.  под залог обеспечения муниципальной гарантии Администрации ГО г.Уфа  Республики Башкортостан.  

 Постановлением Администрации городского округа город Уфа  Республики Башкортостан от 30.10.2017 № 1494 были внесены изменения в  постановление Администрации городского округа город Уфа Республики  Башкортостан от 22.10.2015 № 3660 «О согласовании осуществления  заимствования МУП УИС путём заключения кредитного договора (кредитной  линии)»: - вместо обеспечения кредитного договора муниципальной гарантией  Администрации на общую сумму 750 000 000 руб. было предусмотрено  обеспечение кредитного договора муниципальной гарантией Администрации  на общую сумму 400 000 000 руб., а также залогом имущества, указанного в  приложениях № 1, 2 к настоящему постановлению.  

Пункт 1.2. постановления Администрации городского округа город Уфа  Республики Башкортостан от 22.11.2015 № 3660 был дополнен пунктом 1.1,  согласно которому Администрация для обеспечения исполнения кредитного  договора предоставила согласие МУП УИС на совершение крупной сделки,  связанной с передачей в залог имущества, указанного в приложениях № 1, 2 к  настоящему постановлению, путём заключения договора залога недвижимого  имущества (ипотеки) и договора залога движимого имущества.  

Между ПАО «Социнвестбанк» (правопредшественник АО Банк  «ДОМ.РФ») и МУП «УИС» был заключен договор на кредитную линию № 12  от 03.11.2015.  

Во исполнение указанного договора АО Банк «ДОМ.РФ» перечислило на  расчётные счета МУП УИС заемные денежные средства.  

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между  ПАО «Социнвестбанк» (залогодержатель, кредитор) и МУП УИС  (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1  от 27.12.2017, согласно п. 1.1 которого ипотекой по договору обеспечиваются  обязательства по договору на кредитную линию № 12 от 03.11.2015 с учетом  всех заключенных/заключаемых дополнительных соглашений к нему,  заключенного в г. Уфа Республики Башкортостан между банком (он же –  кредитор) и МУП «УИС» (далее – заемщик).  

В силу п. 7.1 договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1 от  27.12.2017 залогодатель подтверждает, что согласно данным его  бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату и в соответствии с  законодательством Российской Федерации / учредительными документами  залогодателя, настоящая сделка является для залогодателя крупной и получены  согласия, в том числе Администрации (постановление Администрации  

городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 № 1494)  и Управления (согласие № 37514 от 22.11.2017).  

Согласие Управления на совершение крупной сделки, связанной с  передачей в залог, в том числе спорного имущества, выражено в письме от  22.11.2017 № 37514.  

02.03.2017 МУП УИС направило в адрес УЗИО письмо № 890, в котором  сообщило, что в связи с тем, что в отношении Объекта наложен запрет на  осуществление регистрационных действий, цель предоставления Объекта в  хозяйственное ведение достичь невозможно в силу того, что указанный Объект  невозможно использовать в качестве обеспечения по договору на кредитную  линию № 12 от 03.11.2015.  

В связи с изложенным, МУП УИС просило УЗИО расторгнуть контракт   № 532-ХВ от 20.01.2017 года и согласовать предоставление иных объектов  недвижимости для обеспечения договора на кредитную линию.  

28.02.2017 между МУП УИС и УЗИО было подписано соглашение о  расторжении контракта, в соответствии с которым указанные лица решили  считать контракт на хозяйственное ведение № 532-ХВ от 20.01.2017 года  расторгнутым с 28.02.2017 года.  

Посчитав, что соглашение о расторжении контракта направленно на  изъятие имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП УИС,  является недействительной сделкой, внешний управляющий обратился с  настоящим заявлением в арбитражный суд, указав на наличие оснований,  предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, и общих оснований,  предусмотренных Гражданским Кодексом Российской Федерации для  оспаривания сделок.  

В ходе судебного разбирательства установлено, что администрация  полагая, что заключенный между МУП УИС и УЗИО контракт № 532-ХВ от  20.01.2017 о передаче объекта муниципального недвижимого имущества в  хозяйственное ведение заключен с нарушением законодательства Российской  Федерации, является недействительной (ничтожной) сделкой 4 сентября 2020  года обратился с данным иском в суд.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2022  (резолютивная часть от 28.03.2022) по делу № А07-22317/2020, оставленным без  изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 12.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований,  обоснованно исходил из следующего.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о  банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим  Федеральным законом.  

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе  

подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании  недействительными сделок и решений, а также о применении последствий  недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных  должником.  

Статей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что заявление об  оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд  конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по  решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок  исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий  узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки  должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве  должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 -  5 данного пункта.  

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к  должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также  лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный  исполнительный орган или иной орган управления должника, главный  бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные  от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по  делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации  финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее),  либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность  

определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами,  указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных  пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в  совершении должником сделок в соответствии с гражданским  законодательством о соответствующих видах юридических лиц.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5  постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснил, что для признания сделки недействительной по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее  сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при  определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества  должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику,  а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной  утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Возможность признания недействительными сделок должника (банкрота)  в деле о банкротстве по общим основаниям, предусмотренным гражданским  законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о  юридических лицах) по требованию арбитражного управляющего закреплена в  статьях 32, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», пункте 17 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)».  

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено,  что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским  кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента  ее совершения.  

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,  ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не  предусматривает иных последствий нарушения.  

По смыслу перечисленных материальных правовых норм,  недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме  сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских  прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок  для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки  недействительной является сам факт наличия таких действий участников  гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.  

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана  возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от  26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит  возврату в конкурсную массу.  

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в  натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого  имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные  последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с  положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах,  возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 216 Гражданского кодекса Российской  Федерации вещными правами наряду с правом собственности, в частности,  являются право хозяйственного ведения имуществом (статья 294) и право  оперативного управления имуществом (статья 296). Вещные права на  

имущество могут принадлежать лицам, не являющимся собственниками этого  имущества.  

Право хозяйственного ведения или право оперативного управления  имуществом, в отношении которого собственником принято решение о  закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого  предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не  установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника  (пункт 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Исходя из положений пункта 5 статьи 113 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункта 1 статьи 7 Закона № 161, унитарное  предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему  имуществом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской  Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в  соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения  предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает  директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за  использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию  имущества.  

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике  при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав» указано, что поскольку в федеральном законе, в частности в  статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права  собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении,  не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному  предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом  независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской  Федерации право хозяйственного ведения прекращается, в том числе, в случае  правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника.  

При этом отказ или согласие унитарного предприятия, на основании  которого собственник изымает имущество, не должны приводить к  прекращению осуществления уставной деятельности предприятия, имеющего  специальную правоспособность (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона № 161-ФЗ движимым и недвижимым  имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не  лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды  которой определены уставом предприятия.  

Сделки совершенные государственным или муниципальным  предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (статья  168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, изымая имущество у предприятия без проведения  процедур ликвидации либо реорганизации, собственник должен доказать, что  изъятие произведено правомерно, не нарушает интересы кредиторов и не  влечет невозможность осуществления уставной деятельности предприятия.  

Судом установлено, что приказом начальника Управления земельных и  имущественных отношений Администрации ГО г. Уфа РБ от 15.06.2017 МУП  УИС было предоставлено в хозяйственное ведение недвижимое имущество по  адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 79, Лит. А, А1, I, II,  площадью 2 708,9 кв.м, под уставную деятельность, заключен контракт № 545- ХВ от 16.06.2017.  

Приказом начальника Управления земельных и имущественных  отношений Администрации ГО г. Уфа РБ от 15.06.2017 МУП УИС было  предоставлено в хозяйственное ведение недвижимое имущество по адресу: г.  Уфа, Октябрьский район, ул. Орловская, д. 33, Лит. А, площадью 1 588,6 кв.м,  под уставную деятельность, заключен контракт № 547-ХВ от 20.06.2017.  

Приказом начальника Управления земельных и имущественных  отношений Администрации ГО г. Уфа РБ от 19.06.2017 МУП УИС было  предоставлено в хозяйственное ведение недвижимое имущество по адресу: г.  Уфа, Октябрьский район, пр. Октября, д. 56, к.3, Лит. А, А1, а, площадью 4  682,6 кв.м, под уставную деятельность, заключен контракт № 545-ХВ от  16.06.2017.  

Таким образом, из представленных документов следует, что предприятие  было наделено иным имуществом, взамен изъятого, с помощью которого, было  возможно осуществлять деятельность, предусмотренную его Уставом.  

Принимая решение об изъятии у МУП УИС имущества, переданного ему  на праве хозяйственного ведения, Администрация, вместе с тем, приняла меры  по наделению предприятия другим имуществом, за счет которого должник мог  продолжить осуществление деятельности, предусмотренной уставом, и мог  исполнить обязательства перед кредиторами.  

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих,  что замена активов должника повлекла за собой невозможность включения  имущества в конкурсную массу должника, ее существенное уменьшение,  утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований  по обязательствам должника за счет реализации имущества, суд первой  инстанции пришел к верному выводу о недоказанности причинения вреда  имущественным правам кредиторов в результате оспариваемых сделок.  

Из материалов дела усматривается, что прекращение права  хозяйственного ведения на данный объект, не привело к невозможности  дальнейшего осуществления предприятием уставной деятельности и утрате  целевой правоспособности.  

Конкурсным управляющим не доказано, что спорная сделка совершены с  целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что  прекращение права хозяйственного ведения на спорный объект не могло  

являться причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности  предприятия.  

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, объема  имущественных прав должника, фактической стоимости активов, оставшихся у  должника после совершения оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств  того, что изъятие спорного имущества лишило предприятие возможности  отвечать по своим обязательствам и явилось основанием для признания его  банкротом, привело к невозможности осуществлять уставную деятельность;  исходя из недоказанности того, что спорные сделки совершены с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд пришел верному к  выводу о недоказанности в данном случае всей совокупности обстоятельств,  являющихся основанием для признания спорной сделки по изъятию имущества  из хозяйственного ведения МУП УИС недействительной.  

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для изъятия  имущества, о том, что не свидетельствует о правомерности изъятия имущества  наделение должника иным имуществом, взамен изъятого, и о наличии  совокупности условий для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2  Закона о банкротстве, отклоняются.  

Из представленных документов следует, что предприятие было наделено  иным имуществом, взамен изъятого, с помощью которого, было возможно  осуществлять деятельность, предусмотренную его Уставом.  

Принимая решение об изъятии у МУП УИС имущества, переданного ему  на праве хозяйственного ведения, Администрация, вместе с тем, приняла меры  по наделению предприятия другим имуществом, за счет которого должник мог  продолжить осуществление деятельности, предусмотренной уставом, и мог  исполнить обязательства перед кредиторами.  

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих,  что замена активов должника повлекла за собой невозможность включения  имущества в конкурсную массу должника, ее существенное уменьшение,  утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований  по обязательствам должника за счет реализации имущества, суд первой  инстанции пришел к верному выводу о недоказанности причинения вреда  имущественным правам кредиторов в результате оспариваемых сделок.  

Из материалов дела усматривается, что прекращение права  хозяйственного ведения на данный объект, не привело к невозможности  дальнейшего осуществления предприятием уставной деятельности и утрате  целевой правоспособности.  

Конкурсным управляющим не доказано, что спорная сделка совершены с  целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, объема  имущественных прав должника, фактической стоимости активов, оставшихся у  должника после совершения оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств  того, что изъятие спорного имущества лишило предприятие возможности  отвечать по своим обязательствам и явилось основанием для признания его  банкротом, привело к невозможности осуществлять уставную деятельность;  

исходя из недоказанности того, что спорные сделки совершены с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд пришел верному к  выводу о недоказанности в данном случае всей совокупности обстоятельств,  являющихся основанием для признания спорной сделки по изъятию имущества  из хозяйственного ведения МУП УИС недействительной.  

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обжалуемого  судебного акта. Вместе с тем, исследовав материалы дела, апелляционный суд  считает, что выводы суда первой инстанции являются верными, сделанными  при правильном применении норм материального права, полном, всесторонним  исследовании обстоятельств дела, в связи с чем судебный акт является  законным и обоснованным, оснований для отмены судебного акта не  усматривает.  

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения,  апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами,  установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 по  делу № А07-13106/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия  «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики  Башкортостан ФИО2 – без удовлетворения.  

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова  

Судьи С.В. Матвеева  

 Е.А. Позднякова