﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5768/2021

Дело № А57-28043/2018

г. Казань

15 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Стил» – Лебедевой О.И., доверенность от 02.04.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Металлист» – Лебедевой О.И., доверенность от 26.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Ковыловой Светланы Евгеньевны 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 

по делу №А57-28043/2018

по заявлению финансового управляющего имуществом Ковыловой Светланы Евгеньевны – Московского Дмитрия Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковыловой Светланы Евгеньевны (ИНН 644907561984),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковыловой Светланы Евгеньевны (далее – Ковылова С.Е., должник) финансовый управляющий имуществом должника – Московский Д.В. в порядке статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) 13.12.2019 обратился в Арбитражный суд Саратовский области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Ковыловой С.В. на основании договора дарения от 09.07.2013 в пользу Мишенева Дмитрия Леонидовича (далее – Мишенев Д.Л., (ответчик) недвижимого имущества: садового дома с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв. м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 400 кв. м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Ковыловой С.Е. на указанное имущество.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2013 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Ковылов Н.Н. (супруг должника) и финансовый управляющий Ковылова Н.Н. – Борисовская Ю.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2020 производство по рассмотрению заявления финансового управляющего имуществом должника Московского Д.В. об оспаривании сделки приостановлено до определения правопреемника (наследника) умершего Мишенева Д.Л.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020 производство по рассмотрению указанного заявления было возобновлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 произведено процессуальное правопреемство по настоящему обособленному спору; ответчик Мишенев Д.Л. заменен на его правопреемника – Ковылова Илью Николаевича (2010 года рождения) в лице законного представителя Ковыловой С.Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в интересах несовершеннолетнего Ковылова И.Н. привлечен орган опеки и попечительства   Управление опеки и попечительства Администрации Энгельского Муниципального района Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 заявление финансового управляющего Московского Д.В. об оспаривании сделки удовлетворено.

Признан недействительной сделкой заключенный 09.07.2013 между Ковыловой С.Е. и Мишеневым Д.Л. договор дарения садового дома с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв. м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 400 кв. м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644.

Применены последствия недействительной сделки; суд обязал Ковылова И.Н. в лице законного представителя Ковыловой С.Е. возвратить должнику для включения в конкурсную массу садовый дом с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325) и земельный участок (кадастровый номер 64:38:080901:133), расположенные по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Ковылова С.Е. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.02.2021 и постановление апелляционного суда от 23.04.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм процессуального и материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Альянс-Стил» и ООО «Металлист» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 09.07.2013 между Ковыловой С.Е. (даритель) и Мишеневым Д.Л. (одаряемый) был заключен договор, по условиям которого даритель передал одаряемому на безвозмездной основе принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик с хозяйственными и бытовыми строениями и земельный участок для ведения садоводства, расположенные по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644, переход права собственности на которые к одаряемому зарегистрирован 25.07.2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018 к производству принято заявление Ковыловой С.Е. о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 Ковылов С.Е. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Московский Д.В.

Полагая, что сделка по отчуждению Ковыловой С.Е. принадлежащего ей имущества – садового домика с хозяйственными и бытовыми строениями и земельного участка, оформленная договором дарения от 09.07.2013, является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, указывая на ее совершение при наличии у должника неисполненных обязательств на значительную сумму, между заинтересованными лицами, с целью предотвращения возможности обращения взыскания на указанное имущество, финансовый управляющий имуществом должника Московский Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) и о применении последствии ее недействительности.

Разрешая спор, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались положениями статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», и установив, что оспариваемая сделка (договор дарения от 09.07.2013) была совершена до 01.10.2015, должник статусом индивидуального предпринимателя не обладает, пришли к выводу о том, что правовым основанием для признания ее недействительной может являться только нарушение требований статьи 10 ГК РФ; 

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суды, проверив доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями статьей 10, 168 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении сторонами сделки своим правом, с целью предотвращения обращения взыскания на него; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка дарения была совершена должником Ковыловой С.Е. в отношении заинтересованного по отношению к ней лица (отца), в период своего поручительства по обязательствам общества «Волгапрофиль», руководителем и учредителем которого в период с 16.04.2010 по 19.09.2013 являлся Ковылов Н.Н., супруг должника. 

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки дарения Ковылова С.Е. являлась поручителем по обязательствам общества «Волгапрофиль» перед обществом «Альянс – Стил» по договору поставки от 01.10.2010 в пределах суммы 5 000 000 руб.; первая просрочка исполнения обществом «Волгопрофиль» обязательств по указанному договору поставки была допущена 10.11.2012 и 22.11.2012, сумма задолженности составила 7 млн. руб., которая в последующем (вплоть до обращения 29.04.2013 общества «Альянс-Стил» в арбитражный суд за ее взысканием и принятия 26.06.2013 судом по указанному спору решения об удовлетворении заявленного требования) не снижалась меньше значения 6 млн. руб.

При этом судами были приняты во внимание обстоятельства совершения оспариваемой сделки дарения (09.07.2013), а именно, ее совершение Ковыловой С.Е в период после предъявления к ней обществом «Альянс-Стил», как поручителю, досудебной претензии о погашении задолженности (25.06.2013) и в судебном порядке – требования о взыскании задолженности на основании договора поручительства (02.07.2013), удовлетворенного вступившим в законную силу решением Калужского районного суда Калужской от 23.08.2013 в пределах установленного договором лимита поручительства (5 000 000 руб.).

Также судами была отмечена согласованность действий супругов Ковыловых, одновременно совершивших после предъявления обществом «Альянс-Стил» в суд требований как к основному должнику, обществу «Волгапрофиль», так и к Ковыловым, как поручителям, с согласия друг друга сделки по отчуждению принадлежащего им имущества своим родственникам: Ковыловым Н.Н. – жилого дома и земельного участка на основании договора дарения от 02.07.2013 своему отцу, Ковыловой С.Е. – оспариваемой сделки дарения от 09.07.2013 своему отцу. 

Установив указанные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств на значительную сумму по договору поручительства, обязательства по которым возникли у должника до совершения оспариваемой сделки, о чем должник, а также являющийся заинтересованным по отношении к последнему контрагент по оспариваемой сделке, не мог не знать, с противоправной целью (в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него). 

Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве,

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3  5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Принимая на себя обязанность отвечать по обязательствам другого лица, действуя добросовестно, не должен совершать действий, в результате которых у него будет отсутствовать возможность исполнения принятых на себя обязательств, до прекращения поручительства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении (передаче в дар) должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении сторонами сделки своим правом, с целью предотвращения обращения взыскания на него по требованиям кредиторов, суды правомерно удовлетворили требование о признании ее недействительной и о применении последствий недействительности.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы должника об отсутствии у Ковыловых на момент совершения оспариваемой сделки дарения финансовых обязательств по оплате долга, поскольку судебные акты о взыскании с них задолженности по договорам поручительства  вступили в законную силу после ее заключения, подлежат отклонению как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права. Само по себе отсутствие на момент совершения оспариваемой сделки дарения вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с должника денежных средств не свидетельствует об отсутствии неисполненных денежных обязательств перед третьими лицами. Обязательства по договору поручительства возникают с момента подписания договора, а вынесение и вступление в законную силу судебного акта о взыскании соответствующей задолженности обязывает должника оплатить денежные средства в принудительном порядке в соответствии со статьей 13 ГПК РФ, статьей 16 АПК РФ, но не изменяет срок возникновения соответствующей обязанности должника как поручителя.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судами не была дана оценка приводимым ею доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу №А57-28043/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					Е.В. Богданова

Судьи									Э.Г. Баширов

										В.В. Конопатов