АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11651/2019

15 августа 2019 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 13.08.2019

Полный текст решения изготовлен 15.08.2019

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Газсбытсервис», ИНН 

<

***>

третьи лица: ООО «Юггазресурс», Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области 

о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору залога доли от 21.11.2017 за период с 04.05.2018 по 21.06.2018 в размере 2 450 000 руб., государственной пошлины в размере 35 250 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.06.2019, ФИО4 паспорт обозревался,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 11.12.2017 № 314, 

от третьего лица: ФИО6 по доверенности № 03-10/024476 от 03.09.2018,        

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Газсбытсервис», ИНН 

<

***>, третьи лица: ООО «Юггазресурс», Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору залога доли от 21.11.2017 за период с 04.05.2018 по 21.06.2018 в размере 2 450 000 руб., государственной пошлины в размере 35 250 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании просил требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание возражал против удовлетворения иска. 

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. 

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Судом установлено, что «21» ноября 2017 г. между ФИО2 - «Залогодатель», с одной стороны, и ОАО «ГАЗСБЫТСЕРВИС» - «Залогодержатель», с другой стороны, заключен Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮГГАЗРЕСУРС». Предметом вышеуказанного Договора являлась передача Залогодержателю Залогодателем доли в размере 20% (двадцать процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮГГАЗРЕСУРС», ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/645401001 адрес место нахождения: 410056, 

<

...> и Ванцетти, д. 21 (далее - «Общество»), принадлежащей Залогодателю на праве собственности.

Залог доли в размере 20% (двадцать процентов) в уставном капитале ООО «ЮГГАЗРЕСУРС», являлся обеспечением исполнения Обществом обязательств перед Залогодержателем по Договору займа от «21» ноября 2017 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «ГАЗСБЫТСЕРВИС» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮГГАЗРЕСУРС», (далее - «Основной договор»), а именно: обязательства выплатить Залогодержателю денежную сумму в размере 10 301 000 (десять миллионов триста одна тысяча) рублей в полном размере без уплаты процентов за пользование суммой займа в размерах и в сроки предусмотренные Основным договором.

Согласно п. 1.1 основного договора сумма займа в размере 10 301 000 (десять миллионов триста одна тысяча) рублей является приблизительной и ограничивает максимум размера займа. Возврату подлежат фактическая сумма займа.

Фактическая сумма займа, поступившая на счет заемщика по основному договору и залогодателя по договору залога составила 8 876 532, 51 (восемь миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать два рубля) 51 копейка, акт сверки на 30.03.2018.

Согласно договору залога, срок исполнения обязательства по Основному договору -восемнадцатое апреля две тысячи восемнадцатого года включительно, при этом Залог действителен с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о залоге Предмета залога в пользу Залогодержателя до полного исполнения обязательств по Основному договору, либо с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации Залогодержателя в качестве участника Общества. На основании п. 1 ст. 338 Гражданского кодекса Российской Федерации, и вышеуказанным условиям договора залога от 21.11.2017 предмет залога был передан залогодержателю, при этом Залогодателем «29» ноября 2017 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о залоге Предмета залога в пользу Залогодержателя до полного исполнения обязательств по Основному договору.

Согласно п. 4.6 договора Залога Залогодатель и Залогодержатель обязуются в течение 3 (трех) рабочих дней с даты истечения срока залога Предмета залога, указанного в пункте 1.6 Договора, подписать соглашение о расторжении настоящего Договора и совершить иные действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ записи о погашении залога, в соответствии с положениями п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

«25» апреля 2018 г. на основании п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1.4. и п.1.5. Договора залога, залог прекратился в связи с полным исполнением обязательств по Основному договору, что подтверждается квитанцией и чеками об оплате ООО БАНК «САРАТОВ» от 25 апреля 2018 г., однако залогодержатель заложенное имущество в срок, согласно условиям договора залога не вернул и действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ записи о погашении залога, в соответствии с положениями п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не произвел.

Требования Залогодателя о надлежащем исполнении Залогодержателем своих обязательств по договору и возврате предмета залога, путем внесение в ЕГРЮЛ записи о погашении залога, были произведены Залогодержателем лишь «22» июня 2018, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22 июня 2018 г.

Согласно п. 4.6. договора залога, в случае необоснованного уклонения Залогодержателя от выполнения вышеуказанных действий, Залогодержатель обязуется выплатить Залогодателю неустойку в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый день уклонения, начиная с 5 (пятого) рабочего дня такого необоснованного уклонения.

Срок необоснованного уклонения Залогодержателя от выполнения действий по возврату заложенного имущества составляет 49 дней. Неустойка в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый день уклонения, начиная с 5 (пятого) рабочего дня такого необоснованного уклонения составляет 2 450 000 (два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей за период с 04.05.2018 по 21.06.2018.

В связи в вышеизложенными обстоятельствами 11 марта 2019 года залогодержателю направлена претензия о ненадлежащем исполнении обязательств по договору залога, с просьбой оплатить на расчетный счет Залогодателя в срок до «11» апреля 2019 г. неустойку в размере 2 450 000 (два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей за период с 04.05.2018 по 21.06.2018.

29.03.2019 получен ответ на претензию залогодателя. В ответе на претензию залогодержатель от удовлетворения требований залогодателя ответил отказом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договор  залога доли в уставном капитале от 21.11.2017 заключен в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вышеуказанный договор залога составлен в надлежащей форме, согласован по всем существенным условиям, подписан сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается заключенным. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Согласно статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу. Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к договору купли-продажи, являющемуся предметом рассмотрения настоящего спора.

В силу статьи  329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором. 

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. 

Как следует из представленных в материалы дела документов, в МРИ ФНС № 19 по Саратовской области 27.04.2018 и 12.05.2018 в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, поступили документы на государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (вх. № 6803А, № 7447А).

Вышеуказанные документы были представлены в отношении ООО «ЮГГАЗРЕСУРС» ИНН 

<

***> в связи с погашением доли, находящемся в залоге.

При проведении проверки поступивших на государственную регистрацию документов регистрирующим органом установлено следующее.

Залогодержателем доли в уставном капитале ООО «ЮГГАЗРЕСУРС» ИНН 

<

***> являлось АО «ГАЗСБЫТСЕРВИС» ИНН 

<

***>, где (на момент принятия решения) в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО7, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени вышеуказанного юридического лица, однако представленные заявления о погашении доли, были подписаны ФИО8.

Подписание неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

На основании вышеизложенного, регистрирующим органом на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ было отказано в государственной регистрации по представленным документам (вх. № 6803А от 27.04.2018, вх. № 7447А от 12.05.2018). Вынесены решения об отказе № 6803А от 27.04.2018 и № 7447А от 12.05.2018.

15.06.2018 в налоговый орган было подано заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ЮГГАЗРЕСУРС».

22.06.2018 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 9484А.

Согласно п. 4.6. договора залога, в случае необоснованного уклонения Залогодержателя от выполнения вышеуказанных действий, Залогодержатель обязуется выплатить Залогодателю неустойку в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый день уклонения, начиная с 5 (пятого) рабочего дня такого необоснованного уклонения.

Исследовав представленные сторонами доказательства, изучив материалы дела, суд не находит основания для квалификации поведения ответчика как необоснованно уклоняющегося от исполнения возложенной на него обязанности по подаче в регистрирующий орган заявления о регистрации прекращения залогового обязательства.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела истцом надлежащих доказательств, подтверждающих необоснованное уклонение со стороны ответчика, не представлено.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный