РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-135831/19-39-963

г. Москва

12 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения подписана 05 сентября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12  сентября 2019 г. 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ю.Ю. Лакоба

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «РСТ ХОЛДИНГ»

к ООО «Уральская транспортная компания»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 067 619,86 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 619, 86 руб.

При участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом уточнений оснований иска, заявлен о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 050 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 619, 86 руб. за период с 17.11.2018 по 04.02.2019. 

Ответчиком представлен отзыв, просит суд в иске отказать.

Дело рассмотрено с учетом Определения Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу № А53-4073/2019 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Истец в заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ. 

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, 08.11.2018 между ООО "РСТ ХОЛДИНГ" (далее - Истец) и ООО «Уральская транспортная компания» (далее - Ответчик) заключен договор на оказание услуг по предоставлению собственных (арендованных) вагонов для осуществления железнодорожных перевозок № ППС-3.08/11 (далее -Договор). 

Согласно п. 2.1. Договора основанием для оказания услуг является заявка по форме, согласованной сторонами в Приложениях к Договору. По материалам, предоставленным Истцом в дело, 08.11.2018 Ответчиком был выставлен счет на оплату № 1145 на предоставление подвижного состава в количестве 50 шт., общей суммой 5 250 000,00 руб. Также по материалам, предоставленным Истцом в дело, 16.11.2018 по договоренности была произведена частичная оплата в размере 1 050 000,00 руб. (Платежное поручение № 85 от 16.11.2018).

В соответствии с Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу № А53-4073/2019 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, а также фактическим материалам, имеющимся в деле № А40-135831/19-39-963, от Ответчика поступило 11.03.2019 заявление о фальсификации доказательств, в частности:

- договора на оказание услуг по предоставлению собственных (арендованных) вагонов для осуществления железнодорожных перевозок от 08.11.2018 №ППС-3.08/11,

- заявки на предоставление вагонов от 08.11.2018,

- счета на оплату от 08.11.2018 №1145.

Также Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу № А53-4073/2019 суд в частности определил: 

- принять к рассмотрению заявление Ответчика о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы,

- удовлетворить ходатайство Истца об исключении из числа доказательств копии договора №ППС-3.08/11, копии заявки на предоставление вагонов, копии счета на оплату 08.11.2018г. Исключить из числа доказательств копии договора №ППС-3.08/11, копии заявки на предоставление вагонов, копии счета на оплату 08.11.2018,

- удовлетворить ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы,

- передать дело № А53-4073/2019 по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Суд, рассмотрев заявленные исковые требования, доводы иска и документы, приложенные к нему, отзыв Ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как установлено судом, между Истцом и от имени Ответчика заключен договор на оказание услуг по предоставлению собственных (арендованных) вагонов для осуществления железнодорожных перевозок от 08.11.2018 № ППС-3.08/11.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу № А53-4073/2019 суд в частности определил: 

- принять к рассмотрению заявление Ответчика о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы,

- удовлетворить ходатайство Истца об исключении из числа доказательств копии договора №ППС-3.08/11, копии заявки на предоставление вагонов, копии счета на оплату 08.11.2018г. Исключить из числа доказательств копии договора №ППС-3.08/11, копии заявки на предоставление вагонов, копии счета на оплату 08.11.2018,

- удовлетворить ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы,

- передать дело № А53-4073/2019 по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

После исключения доказательств по делу, судом остается не рассмотренный вопрос о правомерности предъявляемого Истцом требования о неосновательном обогащении и процентах за пользование чужими денежными средствами.

В материалах дела к исковому заявлению прилагаются копии документов, предоставленных КБ «ЛОКО-Банк» (АО) по Заявлению (запросу) Генерального директора ООО «Уральская транспортная компания» от 27.12.2018, в том числе документы об открытии счета и карточка образцов подписей и оттиска печати с поддельной подписью Генерального директора и поддельной печатью «Уральская транспортная компания», поддельные паспорта Генерального директора и участника ООО «Уральская транспортная компания», а также поддельные устав, решения, приказы ООО «Уральская транспортная компания». 

Письмом от 28.12.2018 № 56-02-00-01/39038 КБ «ЛОКО-Банк» (АО) предоставил копии следующих документов из состава юридического досье ООО «Уральская транспортная компания», на основании которых был открыт расчетный счет № 

<

***>:

- Устав (утв. решением № 1 от 22.01.2009);

- паспорт Генерального директора (ФИО2);

- решение № 1 от 22.01.2009;

- решение № 2 от 22.01.2014;

- приказ № 1 от 26.01.2009;

- приказ № 2 от 26.01.2009;

- паспорт участника (ФИО3);

- заявление по форме приложения 1;

- заявление по форме приложения 1б;

- заявление по форме приложения 1 (2);

- карточка образцов подписей и оттиска печатей;

- выписка по счету № 

<

***> за период с 19.09.2018 по 27.12.2018.

Согласно представленным КБ «ЛОКО-Банк» (АО) сведениям, счет № 

<

***> был открыт 18.09.2018 с представлением вышеуказанных документов.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), имеющихся в открытом доступе на официальном сайте налогового органа по адресу www.egrul.nalog.ru, а также сведений об учредительных документах ООО «Уральская транспортная компания», хранящихся в подлинниках по месту нахождения юридического лица, представленные в КБ «ЛОКО-Банк» (АО) при открытии расчетного счета № 

<

***>  устав, решение № 1 от 22.01.2009, решение № 2 от 22.01.2014, приказ № 1 от 26.01.2009, приказ № 2 от 26.01.2009, паспорт Генерального директора и паспорт участника не имеют отношения к ООО «Уральская транспортная компания» и не являются учредительными документами юридического лица ввиду следующего (Выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Уральская транспортная компания» с официального сайта налогового органа www.egrul.nalog.ru  приложена Ответчиком в дело).

ООО «Уральская транспортная компания» (ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>) было создано 20.01.2009 как ООО «АвтоТоргСервис» в соответствии с Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «АвтоТоргСервис» от 20.01.2009, о чем в ЕГРЮЛ 26.01.2009 сделана запись о создании юридического лица № 1097746021064 (копия Протокола № 1 приложена Ответчиком в дело). 

Данный Протокол подписан принявшими решение о создании юридического лица с наименованием ООО «АвтоТоргСервис» лицами: ФИО4 и ФИО5 соответственно. ФИО2 и ФИО3 стали участниками ООО «Уральская транспортная компания» 12.07.2012 и 17.03.2014 (соответственно), что подтверждается данными ЕГРЮЛ за номерами ГРН 6137746755976 и 7147746318152 (строки в ЕГРЮЛ 41 – 49, 110 – 118 соответственно).

Таким образом, решение № 1 от 22.01.2009 о создании ООО «Уральская транспортная компания», подписанное учредителями ФИО2 и ФИО3, представленное в КБ «ЛОКО-Банк» (АО), не соответствует действительности.

 Также не соответствует действительности приказ № 1 от 26.01.2009 о назначении Генеральным директором ООО «Уральская транспортная компания» ФИО2, поскольку Генеральным директором ООО «АвтоТоргСервис» в соответствии с Протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «АвтоТоргСервис» от 20.01.2009 был избран ФИО4. Копии подлинных Приказов Генерального директора ООО «АвтоТоргСервис» №№ 1- 2 от 20.09.2009, 29.09.2009 (соответственно) приложены Ответчиком в дело. 

По этой же причине является недействительным решение № 2 от 22.01.2014 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, которое было представлено в КБ «ЛОКО-Банк» (АО) при открытии расчетного счета № 

<

***>: ФИО2 был первоначально избран Генеральным директором ООО «Уральская транспортная компания» 16.07.2012 на основании Протокола № 3 Общего собрания участников от 16.07.2012, что также подтверждается данными записи в ЕГРЮЛ 08.08.2012 за номером ГРН 2127747733353, строки записи в ЕГРЮЛ 33 – 40 (копия Протокола № 3 приложена Ответчиком в дело). 

Данные обстоятельства также подтверждаются копией выписки из ЕГРЮЛ ООО «АвтоТоргСервис» от 30.09.2009 № 2539926_УД, заверенной налоговым органом (копия выписки приложена Ответчиком в дело).

Полномочия ФИО2 продлевались дважды – в 2015 и 2018 гг., что подтверждается Протоколами Общего собрания участников ООО «Уральская транспортная компания» №№ 20, 34 от 08.07.2015, 27.07.2018 (соответственно) (копии Протоколов №№ 20, 34 приложены Ответчиком в дело).

Далее, ООО «Уральская транспортная компания» как организация было создано 20.09.2009 под наименованием Общество с ограниченной ответственностью «АвтоТоргСервис» и было переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «Уральская транспортная компания» согласно Протокола № 3 Общего собрания участников от 16.07.2012, что также подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 17.08.2012 за номером ГРН 6127747023607, строки записи в ЕГРЮЛ 1 -3.  

Устав ООО «Уральская транспортная компания» (утв. Решением № 1 от 22.01.2009), представленный в КБ «ЛОКО-Банк» (АО) в целях идентификации клиента, является недействительным. Копия подлинного действительного Устава ООО «Уральская транспортная компания» приложена Ответчиком в дело.

Кроме того, паспорта Генерального директора и участника ООО «Уральская транспортная компания» не соответствуют личным данным единоличного исполнительного органа ООО «Уральская транспортная компания» ФИО2 и участника ФИО3.

Недействительность представленных в КБ «ЛОКО-Банк» (АО) паспортов подтверждается заверенными копиями подлинных паспортов Генерального директора ООО «Уральская транспортная компания» ФИО2 и участника ООО «Уральская транспортная компания» ФИО3.   

При сравнении двух фото (на поддельном и подлинном паспортах) не вооруженным взглядом видно, что это два разных человека.

В связи с чем, лицо (ФИО2), указанное в подлинном паспорте, не присутствовало и не могло присутствовать при открытии счета в КБ «ЛОКО-Банк». Открытие счета в КБ «ЛОКО-Банк» произошло по поддельным документам. 

Далее, в соответствии с представленным КБ «ЛОКО-Банк» (АО) поддельным уставом, уставной капитал ООО «Уральская транспортная компания» на момент создания составляет 5000000,00 рублей. Между тем, согласно Протоколу № 1 Общего собрания Учредителей ООО «АвтоТоргСервис» от 20.01.2009 уставной капитал Ответчика на момент создания составлял 10000,00 руб., данные по увеличению уставного капитала до 5000000,00 руб. были внесены в ЕГРЮЛ 07.03.2013 за номером ГРН 6137746756010 на основании Протокола № 9 Общего собрания участников ООО «Уральская транспортная компания» от 21.02.2013, что также подтверждается данными Выписки из ЕГРЮЛ об ООО «АвтоТоргСервис» от 30.09.2009 № 2539926_УД  и Выписки из ЕГРЮЛ на текущую дату (строки записи в ЕГРЮЛ 30 – 32) (копии Протокола № 9, Выписка из ЕГРЮЛ приложены Ответчиком в дело).

Далее, адрес (место нахождение) ООО «Уральская транспортная компания», указанный в представленном КБ «ЛОКО-Банк» решении № 1 от 22.11.2009, не соответствует адресу, указанному в Протоколе № 1 Общего собрания Учредителей ООО «АвтоТоргСервис» от 20.01.2009 при создании Ответчика, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «АвтоТоргСервис» от 30.09.2009 № 2539926_УД, Протоколом № 21 Общего собрания участников ООО «Уральская транспортная компания» от 22.09.2017, внесенной 16.11.2017 в ЕГРЮЛ записью за номером ГРН 2177749260192 (строки записи в ЕГРЮЛ 4 – 9) (копия Протокола № 21 приложена Ответчиком в дело).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

Компетенция органов управления общества с ограниченной ответственностью (в том числе единоличного исполнительного органа), порядок наделения и прекращения их полномочий регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии со статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе действовать от имени общества, возникают у конкретного лица с момента принятия общим собранием участников общества соответствующего решения. 

До принятия решения общего собрания участников общества об избрании конкретного лица директором общества оно, не может считаться руководителем общества, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. 

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Счет открыт по документам, не соответствующим действительности, что подтверждается поддельными уставом (утв. решением № 1 от 22.01.2009), паспортом Генерального директора, решением № 1 от 22.01.2009, решением № 2 от 22.01.2014, приказом № 1 от 26.01.2009, приказом № 2 от 26.01.2009, паспортом участника (ФИО3), заявлением по форме приложения 1, заявлением по форме приложения 1б, заявлением по форме приложения 1 (2), карточкой образцов подписей и оттиска печатей.

От имени ООО «Уральская транспортная компания» вышеуказанные заявления подписаны неуполномоченным лицом. Поскольку неуполномоченное лицо Генеральным директором ООО «Уральская транспортная компания» не являлось, в силу положений статьи 53 ГК РФ оно не имело права действовать от имени ООО «Уральская транспортная компания», обращаясь с заявлением об открытии счета № 

<

***>. Волеизъявление ООО «Уральская транспортная компания» на открытие счета отсутствовало, указанные действия по открытию счета являются ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица.  

Далее, Истцом в материалы дела предоставлена электронная переписка, датированная осенью 2018 г., с неким ФИО6, выступающим от имени «utk77» (согласно домену в электронной переписке).

Однако ФИО6 никогда не работал в ООО «Уральская транспортная компания», что подтверждается Реестром физических лиц (работников ООО «Уральская транспортная компания»), выданным ИФНС № 4 по г. Москве из Отчетности 2-НДФЛ за 2018 г. (Реестр прилагается Ответчиком в дело).

По факту возникновения вышеуказанных обстоятельств, Генеральным директором ООО «Уральская транспортная компания» ФИО2 было подано Заявление в территориальное Управление внутренних дел по г.Москве о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленного лица. 

В настоящее время Заявление ФИО2 передано по территориальной подсудности, о чем имеется соответствующее уведомление Управления внутренних дел (представлено в материалы дела Ответчиком).

ООО «Уральская транспортная компания» подано исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы, ответчик - КБ «ЛОКО-Банк» (АО), о признании договора об открытии расчетного счета недействительным (ничтожным) и закрытии расчетного счета № 

<

***> (дело № А40-191603/2019 в Арбитражном суде города Москвы).

Принимая во внимание вышеизложенное, сам по себе факт перечисления денежных средств на расчетный счет, открытый от имени Ответчика неуполномоченным лицом, не свидетельствует о возникновении у Ответчика неосновательного обогащения, поскольку письменными доказательствами подтверждается факт отсутствия волеизъявления Ответчика на открытие спорного расчетного счета, а также факт получения неуполномоченным лицом перечисленных на счет № 

<

***> денежных средств. 

Поскольку факт получения денежных средств на счет № 40702810101300006962 не является фактом, подтверждающим получение указанных денежных средств Ответчиком, указанное обстоятельство не свидетельствует о получении Ответчиком неосновательного обогащения. 

Иных доказательств, достоверно свидетельствующих о неосновательном обогащении Ответчика за счет Истца суду не представлено. Основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со ст. 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая необоснованность требований о взыскании неосновательного обогащения, подлежит отклонению и требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом всех изложенных обстоятельств, изучив все доводы Ответчика, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы Истца в силу ст. 110 АПК РФ относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                Ю.Ю. Лакоба