АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6627/2022

16 марта 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2023 года, полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 10 марта 2023 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Управляющая организация «САГ БИЛДИНГ ПЛЮС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

о взыскании убытков,

в отсутствие представителей при участии в судебном заседании.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация «САГ БИЛДИНГ ПЛЮС» (Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (Ответчик) о взыскании 776 977 руб. 80 коп. возмещения убытков.

Определением от 28.04.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил передать дело А56-93870/2021 на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми. Определением от 03.06.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Коми, назначено предварительное судебное заседание. 

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, запрошенных   судом документов не представил.  Копии определений Арбитражного суда Республики Коми, направленные по всем имеющимся в деле адресам и сведениям, в том числе представленным Управлением по вопросам миграции по С.Петербургу и Ленинградской области и Управлением по вопросам миграции МВД по Республике Коми, возвращены органами почтовой связи в арбитражный суд по причине истечения срока хранения корреспонденции. По сведениям миграционных служб, ФИО3 выписан со всех адресов в Республике Коми и в Санкт-Петербурге, актуальной прописки не имеет. 

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации

На основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает ответчика извещенным о дате, времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми от 10 июня 2019 года по делу № А29-17025/2018 ООО УО «САГ Билдинг Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07 июня 2021 года по делу № А29-17025/2018 (3-61432/2020) заявление конкурсного управляющего ООО УО «САГ Билдинг Плюс» удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению от ООО УО «САГ Билдинг Плюс» в адрес ООО «Информкредитсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) денежных средств в сумме 776 977,80 руб., применены последствия недействительности сделки, с ООО «Информкредитсервис» в конкурсную массу ООО УО «САГ Билдинг Плюс» взысканы денежные средства в сумме 776 977,80 руб.

Однако после получения исполнительного документа истцу стало известно о том, что ООО «Информкредитсервис» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В настоящее время ООО «Информкредитсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее, что подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного Истец просит взыскать с ФИО2 в пользу ООО УО «САГ Билдинг Плюс» 776 977,80 руб.

Истец в материалы настоящего дела представил платежные поручения, подтверждающие перечисление истцом в адрес ООО «Информкредитсервис» денежных средств в сумме 776 977,80 руб.:

01.Платежное поручение № 13 от 20.01.2015. 

02.Платежное поручение № 16 от 21.01.2015. 

03.Платежное поручение № 80 от 16.02.2015. 

04.Платежное поручение № 180 от 19.03.2015. 

05.Платежное поручение № 366 от 12.05.2015. 

06.Платежное поручение № 405 от 20.05.2015. 

07.Платежное поручение № 500 от 16.06.2015. 

08.Платежное поручение № 148 от 16.12.2015. 

09.Платежное поручение № 294 от 17.03.2016.

10.Платежное поручение № 296 от 28.03.2017 

11.Платежное поручение № 237 от 14.03.2018 

12.Платежное поручение № 284 от 23.03.2018 

13.Платежное поручение № 350 от 10.04.2018 

14.Платежное поручение № 354 от 11.04.2018 

15.Платежное поручение № 361 от 12.04.2018 

16.Платежное поручение № 378 от 17.04.2018

В соответствии с положениями части З1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 531 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании пункта 1 статьи 531 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как установлено определением Арбитражного суда Республики Коми от 07 июня 2021 года по делу № А29-17025/2018 (3-61432/2020), ООО УО «САГ Билдинг Плюс» в период с 20 января 2015 года по 17 апреля 2018 года перечислило в адрес ООО «Информкредитсервис» денежные средства в сумме 776 977,80 руб. (страница 3 определения).

ФИО2 с 11 июня 2014 года являлся учредителем и руководителем ООО «Информкредитсервис», с 26 января 2017 года по 02 августа 2018 года и с 13 мая 2019 года по 26 июня 2019 года - руководителем ООО УО «САГ Билдинг Плюс», с 26 января 2017 года по 11 марта 2018 года учредителем ООО «САГ Билдинг Плюс».

ФИО5 с 11 декабря 2012 года являлся учредителем ООО УО «САГ Билдинг Плюс», с 11 декабря 2012 года по 25 января 2017 года - руководителем ООО УО «САГ Билдинг Плюс».

ФИО2 и ФИО5 являются заинтересованными лицами через ФИО6 (супруга ФИО5 и мать ФИО2), а также через ФИО3 Сайду Сергеевну (дочь ФИО5 и ФИО6 и сестра ФИО2 (по матери) (страницы 9, 10 определения).

Исследуя обстоятельства совершения сделки, суд в указанном судебном акте пришел к выводу о недобросовестности поведения сторон при совершении оспариваемых платежей, поскольку в данном случае по существу осуществлялся вывод денежных средств из финансового оборота ООО УО «САГ Билдинг Плюс», которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов.

Суд в определении от 07.06.2021 установил, что оспариваемые сделки причинили вред кредиторам ООО УО «САГ Билдинг Плюс», были направлены на безвозмездное и безвозвратное отчуждение его имущества (денежных средств), другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 10 ГК РФ) (страница 13 определения).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03 июля 2020 года № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном , в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 N 44-КГ22-2-К7).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Руководствуясь ст. 10, 53, 53.1, 61 - 63, 64.2, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в ряде определений (Определения от 13 марта 2018 года N 580-О, 581-О, 582-О и др.), учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимной связи и совокупности в соответствии с требованиями процессуального закона, учитывая, что задолженность общества перед истцом длительно не погашалась, установив также признаки недобросовестности предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения Ответчика, который уклонился от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, суд пришел к выводу о том, что имеются правовые основания для возложения на Ответчика субсидиарной ответственности по долгам общества.

 Являясь учредителем и руководителем ООО «Информкредитсервис», ФИО2 не мог не знать о противоправности действий возглавляемого им юридического лица при совершении спорной сделки. Таким образом, ФИО2 действовал недобросовестно и подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

На основании изложенного суд считает требования Истца обосноваными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая организация «САГ БИЛДИНГ ПЛЮС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) убытки в сумме 776 977 руб. 80 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 18 540 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина