Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-30724/2017

г. Волгоград

02 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калашниковой Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод весового оборудования «Юстир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Волго-Строй-Тех» о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 01.08.2017 года,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 30.09.2016, ФИО4, по доверенности от 07.02.2017года,

от третьего лица – ФИО3, по доверенности от 17.04.2015 года, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод весового оборудования «Юстир» (далее – истец, ООО «ЗВО «Юстир») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков причиненных Обществу в сумме 136 076 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечено,  общество с ограниченной ответственностью «Волго-Строй-Тех». 

Истец заявленные требования поддержал.

Представители ответчика заявили возражения, просили в иске отказать.

Представитель третьего лица поддержал возражения ответчика. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требования по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЗВО «Юстир» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2012 года. Единственным участником Общества с 07.03.2012 года являлся ФИО1, что подтверждается решением №1 от 07.03.2012

С 09.04.2013 ответчик также являлся генеральным директором Общества (решение №2 от 09.04.2013).

29.08.2014 ответчик освобожден от должности генерального директора Общества, что подтверждается решением №5 от 29.08.2014.

01.09.2014 между ФИО1 (продавец) и  ФИО5 (покупатель, являющийся в настоящий момент генеральным директором ООО «ЗВО «Юстир») заключен договор №34АА691176 продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%. 

Основной деятельностью ООО «ЗВО «Юстир» являлось производство и монтаж весоизмерительного оборудования, в том числе автомобильных весов (автовесов).

В период 2013 года ответчиком заключены одиннадцать сделок по продаже весов: от 27.02.2013 №27022013/М1 с ООО «СК «Интер»; от 25.04.2013 №25042013/И1 с ООО «Рассвет»; от 29.04.2013 №29042013/И1 с ООО «Компания «ЭкоМет»; от 16.05.2013 №16052013/И2 с ООО «Авалон»; с ООО «Захаравское»; с 16.05.2013 №16052013/А9 с ИП Глава КФХ ФИО6; от 07.07.2013 №07072013/И1 с ООО «Феррум»; от 12.08.2013 №12082013 с ООО «Южный поток»; 26.02.2013 №26022013/А5 с ИП Глава КФХ ФИО7; от 26.06.2013 № 26062013/И1 с ООО «Агорофирма «Яшь Куч»; от 21.06.2013 №21030013/И6 с ООО «Киркинская МТС».  

По мнению истца, данные договоры заключены, на невыгодных для Общества условиях, что причинило истцу убытки в сумме 136 076 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"- по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование своих требований истец сослался на произведенный расчет нерентабельности сделок в сумме 136 076 руб.

Между тем представленный расчет не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку расчет произведен заинтересованным лицом, не обладающим специальными познаниями в области оценочной деятельности, экономической экспертизы или в области ведения бухгалтерского учета. Расчет не подтвержден первичными документами, в частности не раскрыты и документально не подтверждены показатели  графы «прочие затраты». 

При этом истец ходатайств о проведении судебной экспертизы с целью определения экономической рентабельности сделок не заявил.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлено доказательств того, что спорные сделки можно было заключить на более выгодных условиях, что условия по данным договорам существенно отличались от цен аналогичных договоров на продажу автовесов.

Исследование бухгалтерской отчетности ООО «ЗВО «Юстир» за 2013 – 2014 годы подтверждают рентабельность хозяйственной деятельности Общества.

При этом судом принято во внимание, что истец в материалы дела не представил копии спорных договоров, в то время как ответчиком представлены акты приема передачи всей документации истцу, в том числе договоров заключенных в период с 2013 по 2014 года. 

Указанный факт не был оспорен истцом в ходе судебного разбирательства, о фальсификации актов приема-передачи не заявлено, каких либо пояснений не представления данных договоров суду не представлено. 

Само по себе заключение договоров, не приведшее к ожидаемому результату, не означает противоправности действий ответчика, поскольку осуществление сделок в рамках основного вида экономической деятельности представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы  обычного делового (предпринимательского риска).    

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Кроме того, судом принято во внимание, что договора №27022013/М1 от 27.02.2013, №26022013/А5 от 26.02.2013 заключены в период полномочий предшествующего директора  ФИО8

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из материалов дела ФИО1  в спорный период помимо исполнения обязанностей генерального директора ООО «ЗВО «Юстир» также являлся его единственным участником. Представляется не логичным действия ФИО1 с целью причинения обществу убытков  и вреда его интересам, поскольку такая деятельность прямо отразиться на его личных интересах, как единственного участника данного  общества.  

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено каких либо доказательств не разумного и не добросовестного поведения ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора. Доводы истца голословны и не подтверждены документально.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом не доказано противоправного поведения директора, в действиях ответчика отсутствует состав правонарушения, предусмотренный статьей 15 ГК РФ. 

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дело доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Учитывая, что иск удовлетворен полностью, а истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод весового оборудования «Юстир» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 082 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

          Судья               А.Т. Сейдалиева