АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                        Дело №А65-12649/2018 

 

Дата принятия решения –  03 сентября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части –  29 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Поволжская Инвестиционная Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к  обществу с ограниченной ответственностью «Волгаинвесткапитал», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об истребовании оригиналов простых векселей, о взыскании 202 817 667 рублей 63 копеек,

с участием:

истца  – представитель ФИО1, по доверенности от 18 июня 2018 года,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 20 августа 2018 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, индивидуального предпринимателя ФИО3 – представитель ФИО4, по доверенности от 01 марта 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Поволжская Инвестиционная Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгаинвесткапитал», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), об истребовании оригиналов простых векселей, о взыскании 202 817 667 рублей 63 копеек.

Определением от 20 июня 2018 года оригиналы векселей серии КЗН № 0008585 и серии КЗН № 0008586 приобщены к материалам дела.  

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу,  индивидуальный предприниматель ФИО3.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, по условиям которого:

1. Ответчик признает свой вексельный долг перед Истцом и обязуется погасить задолженность в размере 202 817 667 рубля 63 копейки с рассрочкой, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в соответствии со следующим графиком платежей:

Дата платежа Сумма (в рублях)

15.10.2018 г.  20 000 000,00

15.11.2018 г.  20 000 000,00

15.12.2018 г.  20 000 000,00

15.01.2019 г.  20 000 000,00

15.02.2019 г.  20 000 000,00

15.03.2019 г.  20 000 000,00

15.04.2019 г.  20 000 000,00

15.05.2019 г.  20 000 000,00

15.06.2019 г.  10 000 000,00

15.07.2019 г.  10 000 000,00

15.08.2019 г.  10 000 000,00

15.09.2019 г.  12 817 667,63

2.         Истец отказывается от исковых требований в части начисления процентов за

пользование чужими денежными средствами.

3.         Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом возлагаются на ответчика.

4.         Иные условия разрешения спора, которые Стороны считают необходимыми и которые не противоречат федеральному законодательству.

 5.        Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

6.         Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из Сторон и 1 для приобщения к материалам дела №А65-12649/2018 Арбитражным судом РТ.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Соглашение и прекратить производство по делу. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ Сторонам разъяснены и понятны.

Кроме того, Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу положений ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО3 возражал против утверждения мирового соглашения, которое затрагивает интересы третьих лиц. 

Судом на обсуждение сторон вынесен вопрос о наличии признаков злоупотребления правом на стороне истца и ответчика.

Представитель истца считает, что злоупотребление правом отсутствует. Представитель ответчика указала на отсутствие позиции по данному вопросу.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица.

Исковые требования мотивированы тем, что по акту приема-передачи от 01 сентября 2016 года ответчиком истцу переданы два векселя на сумму 202 817 667 рублей 63 копейки в счет погашения задолженности согласно договору уступки права требования №01-02/15-УД от 15 февраля 2015 года:

- простой вексель серии КЗН 0008585, дата составления 01 сентября 2016 года, срок погашения – по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2017 года, номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

- простой вексель серии КЗН 0008586, дата составления 01 сентября 2016 года, срок погашения – по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2017 года, номинальной стоимостью 102 817 667 рублей 63 копейки.

Заявлением от 30 марта 2018 года истец предъявил к оплате векселя ответчику, которому по акту о предъявлении векселей к оплате от 30 марта 2018 года передал оригиналы векселей.

Не исполнение ответчиком обязательств по оплате денежной суммы в размере 202 817 667 рублей 63 копеек и незаконное удержание оригиналов векселей, послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Оригиналы векселей представлены в материалы дела.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения, а также для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.02.2011 N 13603/10 по делу N А40-18477/2009, вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возражая относительно утверждения мирового соглашения представитель третьего лица указал на то, что представители истца и ответчика являются аффилированными между собой лицами, подача настоящего иска направлена на создание дружеской кредиторской задолженности, с целью последующего контроля процедуры банкротства предприятия ответчика.

Исследуя обоснованность требования ООО «Поволжская Инвестиционная Компания», возражения третьего лица на реальность операций по спорным векселям, судом  учтены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом ООО «Поволжская Инвестиционная Компания» является ФИО5, о чем 07.08.2018 года внесена запись в ЕГРЮЛ, указанное лицо также является участником данного общества с долей с размером доли 100 %.

Согласно  сведениям из ЕГРЮЛ единоличный исполнительный органом - ликвидатором ответчика общества с ограниченной ответственностью «Волгаинвесткаитал», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), является ФИО6, о чем  06.07.2018 года внесена запись в ЕГРЮЛ, а также является 

Представителем истца по настоящему делу является ФИО1, одновременно указанное лицо является кредитором, подавшим заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волгаинвесткаитал», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда РТ от 24 июля 2018 года принято к производству заявление ФИО1, г. Казань, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волгаинвесткаитал», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Судебное заседание по проверки обоснованности заявления отложено на 20.09.2018 года.

Согласно информации предоставленной управлением ЗАГС Республики Татарстан ФИО1 является отцом ФИО5 и ФИО6, что представителями не оспаривалось ( том 3 л.д. 1-5).

Представитель истца относительно аффилированности органов управления, пояснил, что указанные лица вступили в свои должности в течение не более двух месяцев, предшествующих дате судебного заседания.

Вместе с тем, суд соглашается с доводами представителя третьего лица, что  подобные действия указывают на то, что органы управления, которые аффилированы между собой, назначены и контролируются одним(и) и тем(и) же лицом(ами) в обоих юридических лицах.

Кроме того, как следует из документов предоставленных ФНС по РТ бухгалтерская отчетность ООО «Волгаинвесткапитал» за 2015 года сдана также ФИО1 ( том 2 л.д. 1-2).

При указанных обстоятельствах, суд критически относится к возражениям представителя истца ФИО7, в том числе учитывая поведение представителей сторон, с первого судебного заседания по делу указывающих на отсутствует спора между истцом и ответчиком, ходатайствующих о скорейшем рассмотрении дела и вынесении судебного решения.

Согласно акту  приема – передачи от 01.09.2016 года ООО «Волгаинвесткапитал» передало ООО «Поволжская Инвестиционная Компания» 2 векселя  в счет погашения задолженности согласно договору уступки права требования № 01-02/15-УД от 15.02.2015 г. 

Во исполнение определения суда истцом в материалы дела приобщена копия указанного договора уступки права требования заключенного между ООО «Арьян» (прекратило деятельность в 2015 году) и ООО «Поволжская Инвестиционная Компания» об уступке права требования денежных средств к ООО «Волгаинвесткапитал» по договору № 10/01/14 от 10.01.2014 и дополнительного соглашения № 1 от 10.01.2014 г., заключенного между ООО «Арьян» и ООО «Волгаинвесткапитал».

Согласно пунктам 3.1.и 3.2. стоимость уступаемого права составляет 190 000 000 рублей, оплата указанной суммы производится зачетом встречного однородного требования в счет погашения задолженности ООО «Арьян» перед ООО «Поволжская Инвестиционная Компания».

Представлен акт сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Волгаинвесткапитал» и ООО «Арьян» на сумму 207 769 865, 15 рублей. Согласно акту сверки ни одна оплата за поступивший товар не произведена.

Сам по себе акт сверки не является достаточным доказательством наличия у должника задолженности в указанном размере, поскольку действующее гражданско-правовое законодательство не относит акт сверки взаимных расчетов к документам первичного бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Надлежащим и достаточным доказательством размера задолженности данный документ не является, поскольку отражает лишь состояние расчетов организаций на отдельную дату или период времени; сведения содержащиеся в актах сверки, должны подтверждаться иными доказательствами, свидетельствующими о возникновении/прекращении того или иного обязательства (первичными документами бухгалтерского учета, платежными документами).

Факт возникновения обязательства, в погашение которого выдан вексель, должен быть отражен в бухгалтерском балансе ООО «Поволжская Инвестиционная Компания», а также факт выдачи векселей должен быть отражен в бухгалтерском балансе ООО «Волгаинвесткапитал».

 Однако из полученных судом документов не усматривается, что истец и ответчик отразили в своих бухгалтерских балансах факт хозяйственных операций, по которым заявлены исковые требования.

На протяжение 2015, 2016, 2017 года бухгалтерская отчетность истца не содержит иных активов кроме дебиторской задолженности на 190 000 000 рублей, а не на сумму вексельного долга и процентов.

При этом иные показатели отчетности указывают на отсутствие какой либо финансово - хозяйственной деятельности указанной организации в эти же периоды ( том 2 л.д. 46).

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волгаинвесткапитал», в том числе за 2015 год, представленной в налоговый орган представителем истца ФИО1 (том 2 л.д. 2)  вексельный долг перед кредиторами ответчиком не отражен.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также учитывая, что спорные векселя, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, обращались исключительно между заинтересованными лицами, суд приходит к выводу  об отсутствие между ООО «Поволжская Инвестиционная Компания» и ООО «Волгаинвесткапитал» реальных финансово - хозяйственных отношений, создании формального документооборота с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности должника- ответчика перед кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

В силу пункта 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Пунктом 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Положения процессуального законодательства ограничивают распорядительные действия сторон по делу, направленные на заключение мирового соглашения. При этом указанные ограничения направлены на обеспечение правовых гарантий защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением, возлагая на суд обязанность проверить соответствие его условий закону и на отсутствие нарушений прав других лиц, в том числе не являющихся участниками спора.

Создавая видимость наличия неисполненных вексельных обязательств, кредитор и должник злоупотребляя правом, фактически направлено увеличивали кредиторскую задолженность должника,  в ущерб прав иных кредиторов, что исключает возможность утверждения мирового соглашения и удовлетворения иска в целом.

В удовлетворении иска следует отказать.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 139, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в ходатайстве об утверждении мирового соглашения отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поволжская Инвестиционная Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева