СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2078/2023-ГК

г. Пермь

18 мая 2023 года

Дело № А60-55916/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,

судей  Крымджановой Д.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при неявке лиц, участвующих в деле;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Строительный двор",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2023 года

по делу № А60-55916/2022  

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительный двор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бэйс Урал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области, Чкаловский РОСП г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Ростэк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительный двор» (далее истец, ООО «Строительный двор») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бэйс Урал" (далее ответчик, ООО «СК «БэйсУрал») об обращении взыскания на два транспортных средства ГАЗ-330202 2013г. выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> и ГАЗ-330202 2013г. выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>, залоговой стоимостью по 350 000 руб. каждое, принадлежащих ответчику.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец, ООО «Строительный двор»  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении требований об обращении взыскания на транспортное средство ГАЗ -330202 2013 года выпуска с VIN 

<

***> отменить, принять в данной части новый судебный об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом о признании ответчика добросовестным  приобретателем спорного имущества, судом не принято во внимание представленное истцом в материалы дела уведомление о наличии залога 2018-002-331363-674 от 30.05.2018. Сведения о залоге движимого имущества опубликованы  на официальном общедоступном сайте нотариальном реестре в сети «Интернет».  Как следует из информации на сайте, в отношении транспортного средства с VIN 

<

***> зарегистрировано уведомление о возникновении  залога №2018-002-331363-674 от 30.05.2018, залогодателем является ООО «СК «Ростек»,  а залогодержателем - ООО «Строительный двор», в связи с чем, по мнению апеллянта, ответчик при приобретении спорных транспортных средств мог получить сведения о нахождении транспортного средства с VIN 

<

***> в залоге и должен был осуществить проверку имущества  на наличие залога, однако доказательств проведения такой проверки ответчик не представил. 

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным; просит отказать в удовлетворении жалобы. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  16.12.2020 Ленинским районным судом города Екатеринбурга вынесено решение об удовлетворении исковых требований ООО «Строительный двор» о взыскании с ООО «СК РосТЕК», ФИО2 задолженности и обращении взыскания на транспортные средства ГАЗ-330202, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***> и ГАЗ-330202, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***> (спорное имущество).

В рамках дела о банкротстве ООО «СК РосТэк» (должник) при рассмотрении заявления ООО «Строительный двор» о включении в реестр требований кредиторов установлено, что заложенное спорное имущество отчуждено ООО «СК «БЭЙС Урал» (определение от 18.12.2021 по  делу № А60-56121/2019).

Согласно ответу Территориального управления Росимущества в Свердловской области спорное имущество реализовано в рамках исполнительного производства №36102/19/66007-ИП. Спорное имущество приобретено ООО «СК «БЭЙС Урал» (ответчик) по договорам купли-продажи арестованного имущества от 05.10.2020 № 07-1142/1144/20-1, №07-1142/1144/20, поставлено на учет в 2021 году.

Ссылаясь на то, что задолженность не погашена, спорное имущество является предметом залога, истец обратился в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований,   суд  первой инстанции исходил из того, что спорное имущество приобретено ответчиком возмездно и ответчик не должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге, в связи с чем признал  ответчика добросовестным приобретателем, залог прекращенным в силу закона.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно  ст.  334 ГК РФ  в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

Как  правило,  залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (п. 1 ст.  334.1 ГК РФ). 

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (ст.  336 ГК РФ).

В соответствии  с п. 1 ст.  348 ГК РФ  взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст.  337 ГК РФ).

Согласно  п. 1 ст.  349 ГК РФ  обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Требования истца об  обращении  взыскания на  заложенное  имущество  мотивированы неисполнением  залогодателем (третье  лицо) обязательств  по  договору  поставки от  03.05.2018, обеспеченных  залогом  движимого  имущества (договор залога от 03.05.2018, что  подтверждено заочным решением Ленинского  районного  суда г.  Екатеринбурга   от 16.12.2020 (вступило  в силу  16.02.2021), определением Арбитражного  суда  Свердловской области  от 18.12.2021 по  делу № А60-56121/2019, которым  требования истца включены  в реестр  требований кредиторов  третьего  лица.

На момент  рассмотрения спора  собственником  имущества,  являющегося предметом  залога, является ответчик.

Возражая против  удовлетворения заявленного  иска, ответчик указал, что имущество приобретено на торгах по цене, определенной в постановлении об оценке арендованного имущества и передаче его на реализацию, т.е. по цене предложения. Денежные средства ответчиком перечислены, что подтверждается платежными поручениями № 895 и № 896 от 06.10.2020. Спорное имущество ответчиком поставлено на учет, эксплуатировалось по назначению, произведено обслуживание и ремонт транспортных средств.

Отказывая в удовлетворении  заявленного иска, суд  обоснованно  исходил из  того, что  спорное имущество было  реализовано  в ходе  исполнительного  производства, приобретено  ответчиком  по  рыночной стоимости, оплачено,  при  этом  сведений аффилированности  ответчика и  залогодателя,  извещения последнего  о  наличии  обременения имущества залогом не представлено, судебным приставом-исполнителем соответствующая информация не отражена в постановлениях и организатором торгов в извещении не указана. 

Подпунктом  2 п. 1 ст. 352 ГК РФ  установлено основание для  прекращения залога,  если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с п. 4 ст.  339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Из  материалов  дела не  следует наличие в реестре уведомлений о залоге записи в отношении  ГАЗ-330202, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***>. Действительно,  зарегистрировано только  уведомление о возникновении  залога № 2018-002-331363-674 от 30.05.2018 в отношении транспортного средства с VIN 

<

***>.

В пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено,  что  исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В случае если судом будет установлено, что предмет залога в соответствии с договором залога находился во владении залогодержателя, но выбыл из владения помимо его воли, иск об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению вне зависимости от того, что покупатель не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество находится в залоге. 

Спорное  имущество  приобретено ООО «СК «БЭЙС Урал» (ответчик) по договорам купли-продажи арестованного имущества от 05.10.2020 № 07-1142/1144/20-1, № 07-1142/1144/20, поставлено на учет в 2021 году. Продавцом  имущества выступало Территориальное управление Росимущества в Свердловской области,  имущество было реализовано в рамках исполнительного производства № 36102/19/66007-ИП. 

Вступившим  в законную  силу судебным актом  № А60-70115/2021 отказано  в удовлетворении иска ООО "Строительный двор" к Территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области, ООО "Строительная компания "Бэйс Урал" о признании недействительным торгов по продаже транспортных  средств.

При  рассмотрении  арбитражного  дела  № А60-70115/2021 судами  было  установлено, что  21.04.2019 судебным приставом-исполнителем в рамках сводного исполнительного производства № 36102/19/66007-ИП, возбужденного в отношении  ООО «СК «Ростек» о взыскании денежных средств в бюджеты различных уровней, вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении спорных транспортных средств, 14.08.2019 судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства №36102/19/66007-ИП наложен арест на транспортные средства  в  соответствии с частью 1 статьи 80 Федерального закона от 02 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

26.08.2019 должником ООО «СК «Ростек» дан ответ на требование судебного пристава-исполнителя, содержащий ходатайство об оказании содействия в погашении задолженности, путем передачи взыскателям имущества, в том числе и спорных транспортных средств. При этом должником не представлены сведения о том, что арестованные транспортные средства находятся в залоге.

После вынесения постановлений о принятии результатов оценки, 30.07.2020 вынесены постановления передаче имущества для принудительной реализации на комиссионных началах. Порядок взаимодействия Федеральной службы судебных приставов и Росимущества по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество регулируется Соглашением от 30 апреля 2015 года № 0001/13/01-12/65. В соответствии с указанным Соглашением постановление о передаче арестованного имущества на реализацию является основанием для реализации арестованного имущества (п. 2.2. Соглашения). В соответствии с пунктом 2.6. Соглашения Росимущество (его территориальный орган, специализированная организация) в десятидневный срок со дня получения арестованного имущества по Акту передачи размещает информацию о реализуемом имуществе в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования, а об имуществе, реализуемом на торгах, также в печатных средствах массовой информации.

Извещение о проведении торгов должно быть опубликовано Росимуществом (его территориальным органом, специализированной организацией) в печатных средствах массовой информации, распространяемых, в том числе, по месту нахождения реализуемого имущества, и размещено на официальном сайте Российской Федерации www.torgi.gov.ru в сети «Интернет» не менее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Документы для реализации спорного имущества поступили в ТУ Росимущества Свердловской области 19.08.2020. 

В октябре 2020 года арестованное имущество реализовано ООО «СК «БЭЙС УРАЛ», денежные средства поступили на депозитный счет структурного подразделения, распределены взыскателям в соответствии с установленной очередностью.

Таким образом,  ответчик приобрел  спорное  имущество  на публичных  торгах, проводимых в ходе  исполнительного  производства,  информация о  залоге  имущества не  была доведена до  ответчика.

Согласно  разъяснениям  п. 68  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога. В этом случае залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.

Поскольку  не  установлены обстоятельства, опровергающие  добросовестность  ответчика при  заключении  договора  купли-продажи,  спорное  имущество  являлось  предметом публичных  торгов,  сведения о  залоге  отсутствовали, имущество  ответчиком  оплачено, принято по  актам к договорам от  05.10.2020, поставлено  на  регистрационный учет, суд  правомерно  не  усмотрел оснований для удовлетворения заявленного  иска и  обращения взыскания на заложенное  имущество. 

Доводы  апеллянта о  несогласии с выводами  суда  о  признании  ответчика добросовестным приобретателем, залога прекращенным отклоняются, выводы суда являются обоснованными, нормы права о залоге и  разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10,  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 применены судом  правильно. 

Аналогичные по  смыслу  разъяснения по  вопросу оценки  добросовестности  стороны при  приобретении имущества содержатся в п. 96 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности  указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

В данном  случае залогодержатель не лишен  возможности  защиты  нарушенного  права путем  предъявления требования о возмещении убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы  по  уплате  государственной  пошлины  по  апелляционной  жалобе возлагаются на  заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2023 года по делу № А60-55916/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

 

Ю.В. Скромова