ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-39401/2025

Дело № А40-31047/25

город Москва

04 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Проценко,

судей В.В. Валюшкиной, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Ф. Махаури,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Проект-Град" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2025 года по делу №А40-31047/25, по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Терра Групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Проект-Град" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании процентов, убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 06.07.2025, 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Терра Групп" обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Проект-Град" с требованием о взыскании процентов на сумму предварительной оплаты в размере 13 263 351,97 руб. за период с 23.01.2024 по 31.01.2025, в том числе 5 694 906 руб. в счёт возмещения убытков за период с 23.01.2024 по 31.01.2025 (с учетом принятых уточнений в порядке 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того при принятии решения по делу, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Представитель ответчика в судебном  заседании апелляционного суда доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объёме.

Представитель истца в судебном  заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы и отзыва, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 года. на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТЕРРА ГРУПП» (далее - покупатель, истец) и ООО «ПРОЕКТ-ГРАД» (далее - продавец, ответчик) заключены договоры купли-продажи будущего недвижимого имущества от 01.11.2022 № ПР101Л-1-№ ПР101Л-1-524, № ПД101М-П1-1, № ПД101МП1-2, № ПД101М-П1-3, Д101М-Ш-4, № ПД101М-П1-5 и от 26.01.2023 № ПД101М-П1- 21, Ч. ГД101М-П1-22 (далее-договоры купли-продажи).

Согласно п. 6.1 договоров купли-продажи, продавец обязан передать покупателю недвижимое имущество в течение 10 рабочих дней со дня наступления последнего из событий: выполнения покупателем условия, предусмотренного п. 2.3.1 договоров купли-продажи; выполнения продавцом условий. указанных пунктами 2.3.2, 2.3.3 договоров купли-продажи.

Покупателем произведена предварительная оплата цены недвижимого имущества по договорам купли-продажи в полном объёме в соответствии с п. 2.3.1 договоров купли-продажи в установленный срок, что подтверждается платежными поручениями №        1524 от 08.11.2022, № 1827 от 05.12.2022, № 2038 от 30.12.2022, № 212 от

06.02.2023, № 550 от 07.03.2023, № 897 от 05.04.2023, № 1269 от 04.05.2023, № 1525 от 08.11.2022, № 1828 от 05.12.2022, № 2039 от 30.12.2022, № 213 от 06.02.2023, № 551 от 07.03.2023, № 898 от 05.04.2023, № 1270 от 04.05.2023, № 1518 от 07.11.2022, № 1520 от 07.11.2022, № 1519 от 07.11.2022, № 1517 от 07.11.2022, № 1521 от 07.11.2022, № 177 от 31.01.2023, № 176 от 31.01.2023.

Согласно п.п. 2.3.2 и 2.4.2 договоров купли-продажи, продавец обязан завершить строительство и получить разрешение на ввод недвижимого имущества в эксплуатацию в срок не позднее 30 июня 2023 года.

В соответствии с п.п. 2.3.3 и 2.4.3 договоров купли-продажи продавец обязан поставить недвижимое имущество на государственный кадастровый учет и обеспечить государственную регистрацию права собственности продавца на недвижимое имущество в срок не позднее 31 декабря 2023 года.

Таким образом, продавец обязан был передать покупателю недвижимое имущество по договорам купли-продажи в срок не позднее 22 января 2024 года.

Как указывает истец, до настоящего времени указанное недвижимое имущество покупателю не передано.

Вследствие просрочки продавцом исполнения обязательства по передаче покупателю недвижимого имущества по договорам купли-продажи, покупатель понес расходы на аренду офисных помещений, сопоставимых по площади с офисными помещениями, подлежащими передаче покупателю по договорам купли-продажи.

Сумма понесенных покупателем расходов на аренду указанных офисных помещений подтверждается договорами аренды нежилых помещений № 113/А/3 от 15.06.2023, № 113/А/4 от 15.05.2024, № 778/А от 18.05.2023, № 778/А/1 от 15.04.2024, № 683/А/1 от 15.07.2023, № 683/А/2 от 15.06.2024 и платежными поручениями об уплате постоянной части арендной платы (без учёта расходов на коммунальные и иные услуги) № 6429 от 18.12.2023, № 6425 от 18.12.2023, \2 6428 от 18.12.2023, № 257 от 19.01.2024, № 255 от 19.01.2024, № 256 от 19.01.2024, № 594 от 19.02.2024, № 592 от 19.02.2024, № 593 от 19.02.2024, № 1556 от 19.03.2024, № 1554 от 19.03.2024, № 1555 от 19.03.2024, № 2790 от 6.05.2024, № 2451 от 19.04.2024, № 2789 от 06.05.2024, № 2452 от 19.04.2024, № 2368 от 16.04.2024, № 2738 от 06.05.2024, № 2739 от 02.05.2024, № 4009 от 20.06.2024, № 4010 от 20.06.2024, № 3913 ОТ 17.06.2024, № 4917 от 19.07.2024, № 4918 от 19.07.2024, № 4916 от 19.07.2024, № 5819 от 19.08.2024, № 5817 от 19.08.2024, № 5818 от 19.08.2024, № 6785 от 19.09.2024, № 6783 от 19.09.2024, № 6784 от 19.09.2024, № 7629 от 18.10.2024, № 7627 от 18.10.2024, № 7628 от 18.10.2024, № 8534 от 19.11.2024, № 8533 от 19.11.2024, № 8532 от 19.11.2024, № 9492 от 19.12.2024, № 9491 от 19.12.2024, № 9490 от 19.12.2024.

В соответствии с прилагаемым к иску расчётом сумма убытков покупателя в виде арендных платежей за период с 23.01.2024 по 31.01.2025 составила 5 694 906 руб.

В соответствии с прилагаемым к иску расчётом сумма процентов на сумму предварительной оплаты по договорам купли-продажи за период с 23.01.2024 по 31.01.2025 составила 13 263 351,97 руб.

В порядке досудебного урегулирования ответчику направлялась претензия от 26.04.2024 № 2604-01 с требованием об плате процентов на сумму предварительной оплаты по договорам купли-продажи.

Денежные средства истцу не перечислены, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объёме, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 454, 429, 487, 330, 395,1064 ГК РФ, а также указал следующее. 

Поскольку иное не предусмотрено договорами купли-продажи, в том числе, пунктом 9.2 договоров, подлежат применению положения закона - п. 4 ст. 487 ГК РФ.

Кроме того, пунктами 9.1, 9.4, 9.5 и 9.6 договоров купли-продажи, которыми предусмотрены иные меры ответственности, помимо возмещения убытков, подтверждается факт того, что пунктом 9.2 договоров согласовано ограничение ответственности сторон только в части возмещения убытков, но не исключение неустойки или процентов за пользование денежными средствами.

Согласно п. 9.1 договоров купли-продажи, во всем, что не предусмотрено договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 64 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли- продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений

В этой связи, судом первой инстанции установлена обязанность ответчика уплатить истцу проценты за ненадлежащее исполнение договора.

Судом первой инстанции проверен расчет процентов, представленный истцом, признан верным, ответчиком не оспорен.

Вместе с тем, проверив расчет убытков истца, суд первой инстанции обратил внимание на то, что истцом ошибочно произведен расчет убытков до 23.01.2024 г., поскольку до указанной даты объекты не могли быть переданы и истец не мог рассчитывать на их передачу.

Однако, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 395 ГК РФ сумма заявленных к взысканию процентов покрывает сумму убытков, указанное выше не влияет на итоговую сумму, подлежащую взысканию с ответчика.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что с учетом направленного в адрес уведомления и во взаимосвязи с п. 2.4.3. договора, срок исполнения по вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества считается продленным в одностороннем порядке до 31.03.2024, в связи с чем отсутствуют правовые основания для расчета исковых требования с 01.01.2024, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Судом первой инстанции верно установлено, что в представленном ответчиком списке внутренних почтовых отправлений указано о направлении в ООО «ТЕРРА ГРУПП» уведомления № 00001148 от 13.04,2024 не содержит информации о продлении ответчиком срока регистрации права собственности ответчика на помещения (копии уведомлений № 00001148 от 13.04.2024 по договорам купли-продажи будущего недвижимого имущества № ПР 101 Л-1-518 и№ ПР101 Л-1-524 от 01.11,2022).

Кроме того, указанный список внутренних почтовых отправлений ответчика представлен без подписей и печатей отправителя и почтовой службы.

Ответчик также заявил, что 06.02.2024 поступило письмо истца о предоставлении сведений о продлении срока в одностороннем порядке. При этом, судом первой инстанции верно установлено, что истец попросил ответчика уведомить о сроке передачи помещений по данным договорам.

Таким образом, срок исполнения обязательств ответчика по указанным договорам не продлен в одностороннем порядке, и ответчик обязан был исполнить свои обязательства по передаче помещений соответствии с первоначально установленным сроком не позднее 22 января 2024 года.

Следовательно, расчёт процентов за период просрочки передачи помещений, начиная с 23 января 2024 года, произведен истцом верно.

Довод заявителя жалобы о том, что истец, приводя расчет исковых требований руководствовался не п. 3.3. Договора аренды, устанавливающих постоянную часть арендной платы, а просил денежные средства в большем размере, без обоснования таких требований, является несостоятельным, поскольку при расчете исковых требований в части убытков истец руководствовался именно п. 3.3 договоров аренды, которым определена постоянная часть арендной платы без учета НДС, прибавив к ней уплаченную истцом в составе данной части арендной платы сумму НДС. Таким образом, расчет убытков включает в себя только постоянную часть арендной платы с учётом НДС, уплаченную истцом по договорам аренды. 

Как указывает ответчик в апелляционной жалобе в соответствии с п. 9.2. договоров за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего договора виновная сторона несет ответственность в виде возмещения другой стороне убытков в размере реального ущерба. То есть, по мнению ответчика, по смыслу п. 4 ст. 487 ГК РФ применение ответственности в виде начисления процентов по ст. 395 ГК РФ возможно только в том случае, если законом либо договором не предусмотрена ответственность (неустойка) за несвоевременную передачу товара. Стороны предусмотрели в договорах ответственность в виде возмещения другой стороне убытков в размере реального ущерба, в связи с чем, у отсутствуют правовые основания для взыскания процентов на основании ст. 395 ГК РФ и ст. 487 ГК РФ.

Вопреки доводам жалобы, согласно п. 4 ст. 487 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Поскольку иное не предусмотрено договорами купли-продажи, в том числе, пунктом 9.2 договоров, подлежат применению положения закона - п. 4 ст. 487 ГК РФ.

Кроме того, пунктами 9.1, 9.4, 9.5 и 9.6 договоров купли-продажи, которыми предусмотрены иные меры ответственности, помимо возмещения убытков, подтверждается факт того, что пунктом 9.2 договоров согласовано ограничение ответственности сторон только в части возмещения убытков, но не исключение неустойки или процентов за пользование денежными средствами.

Согласно п. 9.1 договоров купли-продажи, во всем, что не предусмотрено договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 64 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но 6 при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений.

В этой связи, судом первой инстанции верно установлена обязанность ответчика уплатить истцу проценты за ненадлежащее исполнение договора.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит. 

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было. 

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 года по делу                              №А40-31047/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                     А.И. Проценко  

Судьи:                                                                                                          Т.В. Захарова

                                                                                                           В.В. Валюшкина