АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 апреля 2022 года

Дело №

А56-1697/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 25.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлосфера» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 по делу № А56-1697/2021/тр.3,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры наблюдения, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект», адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 61, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Металлосфера» (далее – Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 308 688 руб. 40 коп.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на отсутствие относимых и допустимых доказательств аффилированности кредитора по отношению к должнику, как и выхода правоотношений сторон за пределы обычного гражданского оборота, просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. 

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, но явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование требования кредитор указал на заключенный между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) договор поставки от 17.01.2020 № 17/01/20-О, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя металлопродукцию, наименование, количество, цена, сроки поставки которой подлежали определению в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Ссылаясь на поставку должнику по универсальным передаточным актам от 17.01.2020 № 61, от 30.01.2020 № 102 товара на общую сумму 1 408 688 руб. 40 коп. и неисполнение Обществом обязательств по его оплате в полном объеме, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием. 

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признав требование кредитора необоснованным и не подтвержденным представленными в материалы дела доказательствами, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований кредиторов проводится в целях недопущения включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные кредитором в материалы дела доказательства, суды установили, что договор поставки со стороны должника не подписан, а универсальные передаточные акты подписаны неустановленным лицом, полномочия которого на право получения товарно-материальных ценностей от имени Общества не подтверждены.

Суды отметили, что предусмотренные пунктом 1.2. договора поставки заявки покупателя на поставку товара не представлены, количество и цена товара сторонами не согласована, поставка товара осуществлялась на сумму, превышающую стоимость, согласованную в пункту 3.6. договора поставки.

Суды также указали на отсутствие доказательств, подтверждающих, что на момент заключения договора у кредитора имелись основные и оборотные средства, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности и поставки товара, фактических действий сторон, сопряженных с обеспечением поставки товара (перевозка, хранение товара); договоры перевозки товара, путевые листы, книги покупок и продаж, преддоговорная переписка сторон, документы о направлении и получении сторонами счетов для оплаты не представлены, сведения об отчуждении товара должником третьим лицам либо использования его в хозяйственной деятельности отсутствуют.

Суды выяснили, что представителем кредитора, уполномоченным на подписание актов сверки, является гражданин ФИО1, который одновременно является представителем другого кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ИСП «ГЕОДИЗАЙН», единственным участником и директором которого является ФИО2, являющийся также единственным участником должника. 

В этой связи суды пришли к выводу о фактической аффилированности Компании по отношению к Обществу и необходимости применения в связи с этим повышенного стандарта доказывания заявленного кредитором требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае такие доказательства не представлены. При этом непринятие кредитором мер по взысканию задолженности до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, и неразумное поведение Компании, продолжавшей, согласно формальному документообороту, производить поставку товара несмотря на отсутствие встречного предоставления со стороны должника, не отвечают стандартам разумного и добросовестного поведения участников коммерческого оборота.

При таких обстоятельствах, следует признать обоснованными выводы судов об отсутствии надлежащих доказательств поставки и предъявление требований исключительно с целью искусственного создания кредиторской задолженности.

Вопреки мнению подателя жалобы, при рассмотрении настоящего обособленного спора именно Компания как лицо, настаивающее на включении его требований в реестр, была обязана представить достаточные и убедительные доказательства в подтверждение обстоятельств, связанных с наличием задолженности и реальностью отношений по поставке.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено. 

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 по делу № А56-1697/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлосфера»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

М.В. Трохова