АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11194/2021

г. Краснодар

15 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании  конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элитметал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, ФИО2, ФИО2, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12 апреля 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 года по делу № А63-11194/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Элитметал» (далее – должник) конкурный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с требованием признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа) от 19.06.2018, заключенный должником и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 1 850 тыс. рублей стоимости автотранспортного средства TOYOTA HILUX, тип грузовой-бортовой, цвет черный, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска (далее – автомобиль).

Определением суда от 12 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19 июля 2024 года, признан недействительным договор купли-продажи от 19.06.2018 автомобиля, заключенный должником и ФИО2; применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 850 тыс. рублей. Распределены судебные расходы. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, неосведомленность ФИО2 о возможных целях сделки, отличных от целей, преследуемых при совершении соответствующего вида сделок, отсутствие у него возможности предположить, что этой сделкой может быть причинен вред имущественным правам кредиторов в будущем, указывает на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, заявленным конкурсным управляющим. Суды пришли к необоснованному выводу о наличии пороков, выходящих за рамки дефектов подозрительных сделок, применительно к действиям ФИО2

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 31.03.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 16.04.2022.

Решением суда от 23.08.2022 в отношении должника введена процедура конкурного производства, конкурным управляющим утверждена ФИО1 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 03.09.2022.

Должник и ФИО2 19.06.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля; стоимость по договору составляет 1 850 тыс. рублей.

Полагая, что сделка совершена на условиях, недоступных для независимых участников гражданского оборота, в пользу заинтересованного лица, в отсутствие оплаты, в целях вывода должником активов для недопущения обращения взыскания на имущество, имеет признаки недействительности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), конкурный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 1, 10, 167, 168, 181, 454, 486 Гражданского кодекса, статей 19, 61.1 – 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Дело о банкротстве возбуждено 18.08.2021, оспариваемая сделка совершена 19.06.2018 – за 3 года и 2 месяца до даты возбуждения дела о банкротстве, за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Суды указали, что договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами. Однако встречное исполнение по спорной сделке не имелось, денежные средства от ФИО2 в кассу или на счет должника не поступали.

По данным ГУ МВД России по Ставропольскому краю, автомобиль отчужден должником в адрес ФИО2, далее автомобиль ФИО2 отчужден ФИО3, произведены соответствующие регистрационные действия.

Доказательств того, что регистрационные действия совершены представителем от имени ФИО2, не представлено.

Суды указали, что приобретение ФИО2 нового автомобиля на свое имя также говорит о том, что он владел и пользовался спорным автомобилем. Доказательств того, что от имени ФИО2 и без его ведома приобретено новое транспортное средство и им владеет иное лицо в материалы дела не представлено.

Кроме того, сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица – ФИО2, являющегося отцом ФИО4 (руководитель должника) и на момент совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является недействительной (мнимой) сделкой, совершенной с целью злоупотребления правом и направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника, что повлекло причинения вреда кредиторам.

Между тем суды не учли следующего.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершены более, чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»).

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3)).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Для квалификации сделки как ничтожной необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Направленность сделок на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В данном случае конкурсный управляющий не обосновал, а суды не установили обстоятельства выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок. Конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств оплаты по договорам купли-продажи, то есть отсутствие равноценного встречного предоставления, при этом доказательств ничтожности сделок не представлено.

Таким образом, вмененные конкурсным управляющим нарушения (отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления при наличии задолженности перед кредитором) в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому основания для применения к спорным отношениям статей 10, 168 Гражданского кодекса отсутствуют.

При таких обстоятельствах основания для вывода о том, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий доказал наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, не установлены.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и конкурсный управляющий не доказал наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку выводы судов не соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на неправильном применении норм материального права, противоречат сложившейся судебной практике, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12 апреля 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 года по делу № А63-11194/2021 – отменить. В удовлетворении заявления – отказать.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова