Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3023/2022

г. Хабаровск

22 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.Ю. Милосердовой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Фефеловой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Инжторгстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119048, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Метсервисс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680038, 

<

...>, помещ. 35)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 321272400028516, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 319784700364178, ИНН 

<

***>)

о признании торгов недействительными, о признании договора купли-продажи недействительным, о признании недействительными сделки по отчуждению долей в праве собственности на недвижимое имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ООО «Метсервисс» - ФИО3 по доверенности от 14.04.2022, диплом о высшем юридическом образовании;

от ИП ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 18.04.2022, диплом о высшем юридическом образовании;

от ИП ФИО2 – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Инжторгстрой» (далее – АО «Инжторгстрой», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метсервисс» (далее – ООО «Месервисс») к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИП ФИО2) о признании недействительными торгов по продаже в пользу ООО «Метсервисс» по цене 15 500 000 рублей недвижимого имущества ООО «Терминал»: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 27:23:0040912:64 по адресу 

<

...> Октября, 188; земельный участок, кадастровый номер 27:23:0040912:34 по адресу 

<

...> Октября, 188, литер Ф, признании недействительным договора купли-продажи с ООО «Метсервисс», заключенного по результатам торгов, признании недействительными сделки по отчуждению ООО «Метсервисс» долей в праве собственности на недвижимое имущество ООО «Терминал» в пользу ФИО1 и ФИО5, примениии последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, восстановлении записи в ЕГРН о праве собственности ООО «Терминал» на недвижимое имущество.

Истец в судебное заседание не явился.

Представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, согласно которого доказательств влияния на результаты торгов, равно как и нарушений со стороны организатора торгов истцом не представлено, доказательств того, что продажа имущества по более высокой цене была возможна истцом не представлено, ущемления прав и законных интересов истца нет. Ответчик заявил, что ответчиком пропущен срок исковой давности.

Представитель ООО «Метсервисс» возражала против удовлетворения иска, представила отзыв на исковое заявление, согласно которому с иском не согласна, доказательств того, что имущество было продано по заниженной цене истцом в материалы дела не представлено, участие в торгах аффилированных лиц не является основанием для признания торгов недействительными. Ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности.

ИП ФИО2 в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчиков, суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2016 по делу № А56-51330/2016 в отношении ООО «Терминал» введена процедура наблюдения.

Решением от 21.04.2017 ООО «Терминал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Определением от 25.08.2017 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Терминал» требование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в размере 462 602 207 руб. 86 коп., в том числе 408 737 226 руб. 67 коп. основного долга, 51 533 833 руб. 65 коп. неустойки, 2 131 147 руб. 54 коп. комиссии и 200 000 руб. судебных расходов.

Определением от 24.06.2019 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Терминал».

Определением от 02.09.2021 произведена замена кредитора ПАО «БАНК УРАЛСИБ» его правопреемником АО «Инжторгстрой».

В связи с прекращением процедуры банкротства АО «Инжторгстрой» не теряет статус кредитора ООО «Терминал».

В ходе процедуры конкурсного производства на торгах было продано следующее недвижимое имущество ООО «Терминал»:

- объект незавершенного строительства, кад. номер 27:23:0040912:64 по адресу 

<

...> Октября, д. 188;

- земельный участок, кад. номер 27:23:0040912:34 по адресу 

<

...> Октября, д. 188, литер: Ф;

- здание, кад. номер 27:23:0040912:308 по адресу 

<

...> Октября, д. 202.

04.03.2019 конкурсным управляющим ООО «Терминал» ФИО6 опубликованы результаты торгов (Сообщение № 3537083).

Победителем торгов признано ООО «Метсервисс».

С единственным участником ООО «Метсервисс» заключен договор по цене 15 500 000 рублей.

19.04.2019 право собственности ООО «Метсервисс» на вышеперечисленные объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРН.

Указанные объекты недвижимости впоследствии были отчуждены: 1/2 доли в праве собственности на каждый объект недвижимости в пользу ФИО1 и 9/20 доли - ФИО7. 1/20 доли в праве собственности на каждый объект недвижимости осталась у ООО «Метсервисс».

Право собственности указанных лиц на объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРН.

АО «Инжторгстрой» полагает, что торги по продаже недвижимого имущества ООО «Терминал», договор купли-продажи с ООО «Метсервисс», заключенный по результатам проведения торгов, а также сделки по отчуждению права собственности в пользу ФИО1 (1/2 доли) и ФИО8 (9/20 доли) подлежат признанию недействительными, а недвижимое имущество подлежит возврату в собственность ООО «Терминал».

Истец полагает, что по результатам проведения торгов имущество было реализовано по заниженной цене, а иные лица, кроме ООО «Метсервисс», к торгам допущены не были.

Кроме того, как стало известно истцу, в производстве ОВД СЧ ГСУ ГУ МВД России по Новосибирской области находится уголовное дело № 12001500050000327 по факту хищения денежных средств ПАО «БАНК УРАЛСИБ». Постановлением от 24.05.2021 по данному уголовному делу назначена компьютерно-техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Спецэксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО9 (далее - Экспертиза).

По результатам экспертизы подготовлено Заключение эксперта №178 от 30.08.2021 (далее - Заключение эксперта), которым установлены следующие обстоятельства:

1. ФИО10 совместно с заинтересованными лицами (в частности, зятем ФИО11) изначально планировала осуществлять контроль над процедурами собственного банкротства и банкротства компаний группы «Супер Гуд»: ООО «Терминал» (ИНН 

<

***>, дело № А56-51330/2016), ООО «МегаФуд» (ИНН 

<

***>, дело № А56-31169/2016), ООО «Димарт» (ИНН 

<

***>, дело № А56-38885/2016).

По результатам процедур банкротства указанные лица планировали получить в собственность недвижимое имущество и (или) денежные средства.

2. ФИО11 продавал активы, составляющие конкурсную массу, подконтрольных ФИО10 юридических лиц. Часть конкурсной массы ФИО11 де-факто приобрел сам (стр. 920 Заключения эксперта).

3. Два объекта недвижимости ООО «Терминал» (здание по адресу 

<

...> Октября, д. 202 и земельный участок по адресу 

<

...> Октября, 188Г) в рамках банкротных торгов приобретено ООО «Метсервисс» (ИНН: 

<

***>), директором которого являлся ФИО12. Торги осуществлялись на торговой площадке «Фабрикант». ФИО11 лично участвовал в торгах (имеется переписка с организаторами торгов). На имя ФИО11 имеется электронная подпись генерального директора ООО «Метсервисс» ФИО12, которая была выпущена ОП АО «ПФ «СКБ Контур» для участия на торговой площадке «Фабрикант» (стр. 920 Заключения эксперта).

4. ФИО11 использовал ФИО1 (с которым находится в дружеских отношениях), его брата ФИО13, а также ФИО12 по вопросам, связанным с банкротными торгами ООО «Терминал» (стр. 921 Заключения эксперта).

Истец полагает, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом путем приобретения имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом), аффилированными лицами по заниженной цене, что является также основанием для признания торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи имущества должника недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Исходя из пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Истец указывает, что иные лица, кроме ООО «Метсервисс» к торгам допущены не были, при этом, как следует из протоколов об определении участников размещенных на электронной торговой площадке, что иных лиц, желающих приобрести недвижимое имущество кроме ООО «Метсервисс» не было.

Статьями 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации этого имущества с целью получения максимальной выручки и удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены, исходя из отчета оценщика. Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость имущества.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

При реализации имущества на торгах цена сделки может быть определена, исходя из предложений участников торгов, а итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Из представленных в материалы дела доказательств существенных нарушений при проведении оспариваемых торгов, которые повлияли бы на их результат (формирования стоимости в период проведения торгов, определения победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов должника и кредиторов, не установлено.

Доказательств необоснованного ограничения в допуске к участию в публичных торгах каких-либо физических, юридических лиц заявителем не представлено. Других предложений по приобретению имущества по более высокой цене не поступало.

Выводы относительно занижения продажной стоимости имущества должника не могли явиться основанием для признания торгов недействительными, поскольку оценка имущества не относится к процедуре проведения торгов, тогда как именно существенные нарушения такой процедуры являются основанием для признания их недействительными.

Соответствующая правовая позиция приведена в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Участие в торгах аффилированных лиц либо группы лиц само по себе не является основанием для признания торгов недействительными. Для признания результатов торгов недействительными должны быть доказаны нарушения организатором торгов порядка их проведения, должна быть доказана недобросовестность действий участников торгов наличие сговора, направленного на ограничение конкуренции на торгах.

Истец не представил в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия потенциальных покупателей, имевших намерение участия в торгах и приобретения имущества должника по более высокой цене в допуске которым было бы необоснованно отказано либо в силу иных препятствующих обстоятельств не зависящего от них характера, они не могли принять участие в торгах по реализации имущества должника.

Ответчиками заявлено об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный срок исковой давности для признания торгов недействительными в размере одного года со дня проведения торгов.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

04.03.2019 конкурсным управляющим были опубликованы результаты торгов, истце обратился в суд 28.02.2022.

Заключение истцом договора уступки права требования само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Исходя из изложенного, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно части 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Поскольку оснований для признания торгов недействительными судом не установлено, требования истца о признании недействительным договор купли-продажи с ООО «Метсервисс», заключенный по результатам торгов, признании недействительными сделки по отчуждению ООО «Метсервисс» долей в праве собственности на недвижимое имущество ООО «Терминал» в пользу ФИО1 и (Щерба) ФИО7, примении последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, восстановлении записи в ЕГРН о праве собственности ООО «Терминал» на недвижимое имущество также не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьёй 110 АПК РФ. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «Инжторгстрой» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 94 500 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                       А.Ю. Милосердова