Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71453/2021

30 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ИЗОТЕП» в лице его участника ФИО5

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ВПТ – НЕФТЕМАШ»

третьи лица: 1. ФИО2,

                       2. общество с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС»,

                       3. ФИО3 

о признании пункта договора уступки права требования недействительным,

при участии

от истца: ФИО4 (доверенность от 03.08.2021), ФИО5 (личность удостоверена по паспорту),

от ООО «ИЗОТЕП»: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 1-3. не явились, извещены,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ИЗОТЕП» (далее – Общество, ООО «ИЗОТЕП») ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным пункта 4.1 договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020 № 1, заключенного между ООО «ИЗОТЕП» и обществом с ограниченной ответственностью «ВПТ – НЕФТЕМАШ» (далее – ответчик, ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ»), в части цены уступаемых прав, превышающих действительную рыночную стоимость уступаемых прав. 

Определением от 18.01.2021 суд исключил ООО «ИЗОТЕП» из числа ответчиков, признав его истцом в лице представителя участника Общества ФИО5 в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Компания с ограниченной ответственностью «Клэй лимитед» (далее – Компания), генеральный директор Общества ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных возражений на отзыв ответчика, в которых, помимо прочего, уточнил требования и просил признать недействительным пункт 4.1 договора уступки права требования (цессии) № 1 от 21.09.2020, заключенный между ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ» и ООО «ИЗОТЕП», в части цены уступаемых прав, превышающих 124 673 100 руб. 

Уточнения были приняты судом.

Определением от 15.02.2022 суд исключил Компанию из числа третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ» заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы, согласно которому ответчик просит поставить перед экспертом на исследование следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость прав требований к ООО «Гроссман Рус», уступленных по договору уступки права требования (цессии) № 1 от 21.09.2020, заключенного между ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ» и ООО «ИЗОТЕП», по состоянию на 21.09.2020?»

Указанное заявление принято судом к рассмотрению. Судом направлены запросы от 29.03.2022 о возможности проведения судебной экспертизы.

ФИО2 заявила ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения принадлежности подписи на копии протокола от 28.09.2020 № 4/2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ИЗОТЕП» ФИО2

Указанное заявление было принято судом к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства ФИО5 заявила ходатайство о фальсификации ее подписи на протоколе от 28.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ИЗОТЕП» № 4/2020.

Указанное заявление принято судом к рассмотрению. Истец предупрежден судом об уголовной ответственности, связанной с рассмотрением вопроса о фальсификации доказательств по делу.

К судебному заявлению 25.05.2022 от ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ» поступили возражения относительно исключения  протокола  внеочередного общего собрания участников от 28.09.2020 № 4/2020 из числа письменных доказательств, мотивированное тем, что ответчик, проявляя заботливость и осмотрительность, запросил  у ООО «ИЗОТЕП»  копию протокола об одобрении сделки всей цепочки  сделок по уступке прав требований от 21.09.2020, на что ООО «ИЗОТЕП» была  представлена заверенная генеральным директором ФИО2  копия  протокола  № 4/2020 внеочередного общего собрания участников, с нанесением  оттиска печати и подписи ФИО2 Оригинал указанного документа должен храниться у ООО «ИЗОТЕП».

У ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ»  не вызвало  никаких сомнений подлинность исполненной подписи ФИО5 на протоколе об одобрении сделки, поскольку аналогичная  подпись  ФИО5 была исполнена на иных представленных ООО «ИЗОТЕП»  копиях внутрикорпоративных  документов.

В этой связи в целях проверки подлинности  подписи  ФИО5 в копии протокола  № 4/2020 от 28.09.2020 со сверкой ее подписи из независимых (альтернативных)   источников содержащих подпись ФИО5,  истец просил истребовать у нотариуса нотариального округа  Санкт-Петербурга ФИО6 (Санкт-Петербург, ул. Большая Конюшенная, дом 27 (БЦ «Медведь») офис 422) заверенную копию документов, представленных при совершении нотариальных действий 28.05.2019 (№ в реестре: 78/10-н/78-2019-5-695), заверенные копии документов, представленных при совершении нотариальных действий  21.09.2020 (№ в реестре: 78/10-н/78-2020-7-326), а из Межрайонной  Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу копию регистрационного дела ООО «ИЗОТЕП».

Кроме этого, для внесения необходимых денежных средств на депозитный счет суда для проведения экспертизы, ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство об истребовании документов, к судебному заседанию 28.06.2022 истребованные документы поступили в материалы дела.

ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ», в свою очередь, явку представителя в судебное заседание 28.06.2022 не обеспечило, денежные средства на депозит суда не внесло, в связи с чем суд снял с рассмотрения ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы.

Также суд не усмотрел оснований для дальнейшей проверки заявления о фальсификации ввиду наличия в распоряжении суда только копии протокола  внеочередного общего собрания участников от 28.09.2020 № 4/2020, а также ввиду поступления в материалы дела иных документов, истребованных судом по ходатайству ответчика, из которых, как правомерно указывало ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ», не следует каких-либо отличий в подписях ФИО5

ФИО5 и ее представитель в судебном заседании поддержали приведенные в иске доводы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От ответчика к судебному заседанию поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью  «Кронверк».

Суд не усмотрел предусмотренных статьи 51 АПК  РФ оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Заслушав истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО  «ИЗОТЕП» являются ФИО5 (90% долей в ставном капитале) и Компания (10% в уставном капитале). Генеральным директором Общества до сентября 2021 года являлась ФИО2

Как указала ФИО5, ей стало известно, что 21.09.2020 между ООО «ВПТ – НЕФТЕМАШ» (цедентом) и ООО «ИЗОТЕП» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к ООО «ГРОССМАНН РУС» (должнику) в сумме 1 115 527 756 руб. 56 коп.

Уступаемые требования состоят в истребовании у должника аванса по договору от 08.10.2018 № ДКЦ2/СНГП-2018.

Цена уступленного права составила 1 115 527 756 руб. 56 коп. (пункт 4.1 договора), оплата по договору произведена в полном объеме зачетом, о чем составлено соответствующее соглашение от 24.09.2020.

Указывая на то, что условие о стоимости уступаемых прав является чрезмерно завышенным, не отражающим рыночную стоимость уступленного права, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, представив отчет об оценке рыночной стоимости права требования ООО «ИЗОТЕП» к ООО «ГРОССМАНН РУС» по состоянию на 21.09.2020.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что между ООО ИЗОТЕП» (продавцом) и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (покупателем) заключен договор поставки № 30-06-20/1, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, окончательная цена которого составила 1 447 081 443 руб. 36 коп.

ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» произвело оплату товара в сумме 1 478 017 756 руб. 56 коп., что подтверждается соглашением о зачете однородных требований от 24.09.2020 на сумму 1 115 527 756 руб. 56 коп., а также платежными поручениями на общую сумму 362 490 000 руб.

Согласно соглашению о зачете однородных требований от 24.09.2020, заключенному между ООО «ИЗОТЕП» и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ», стороны договорились о прекращении взаимных требований на сумму 1 115 527 756 руб. 56 коп., возникших из договора поставки № 30-06-20/1 и оспариваемого договора цессии от 21.09.2020.

Кроме этого, ответчик указал, что вся цепочка сделок одобрена участниками ООО «ИЗОТЕП», в связи с чем в распоряжение ответчика была представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников от 28.09.2020 № 4/2020, оригиналом которого ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» не располагает, тем не менее ответчик  на находит оснований полагать, что указанный документ исходил от лиц, не имеющих отношение к ООО «ИЗОТЕП».

В этой связи, оспаривание договора цессии ФИО5 ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» расценивает как злоупотребление правом, а потому просит в иске отказать.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Оспаривая договор цессии, ФИО5 указала, что заключение сделки по завышенной стоимости свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «ИЗОТЕП» и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ».

В свою очередь, в силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 389.1. ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В качестве основания для признания сделки недействительной истец указывает на то обстоятельство, что по оспариваемому договору к ООО «ИЗОТЕП» перешло право требования с ООО «ГРОССМАНН РУС» денежных средств в сумме 1 115 527 756 руб. 56 коп. Однако на момент заключения оспариваемого договора в отношении ООО «ГРОССМАНН РУС» была введена процедура наблюдения (определение от 09.08.2020 по делу № А56-55388/2019), поэтому истец считает, что стоимость оплаты за переданные права требования не является рыночным отображением соответствующей стоимости и не имеет экономической целесообразности для ООО «ИЗОТЕП».

При этом, вопреки доводам истца, факт инициирования процедуры банкротства ООО «ГРОССМАНН РУС» само по себе не является препятствием для предъявления требований к должнику, в частности для реализации ООО «ИЗОТЕП» своих прав как кредитора в рамках дела о банкротстве должника.

В рассматриваемом случае на истце лежит обязанность доказать факт злоупотребления правом как Обществом, так и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» при совершении оспариваемой сделки. Тем не менее, таких доказательств в материалы дела не представлено.

ФИО5 не доказано, что при заключении сделки ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» знало о предполагаемой неплатежеспособности ООО «ГРОССМАНН РУС», намеренно скрыло данное обстоятельство от ООО «ИЗОТЕП» и действовало при совершении сделки недобросовестно, а ООО «ИЗОТЕП» было лишено возможности убедиться в платежеспособности ООО «ГРОССМАНН РУС». Более того, истцом не раскрыто, какое имеет значение цена сделки (124 673 100 руб. или 1 115 527 756 руб. 56 коп.) применительно к тем обстоятельствам, которые приводит истец в иске (о неплатежеспособности ООО «ГРОССМАНН РУС»).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истец не доказал, каким образом признание недействительным договора цессии в части без применения последствий его недействительности реально восстановит права истца, при том, что ФИО5 оспаривается действительность не всей сделки, а только ее условие о цене, признается (не оспаривается) заключение в последующем между ООО «ИЗОТЕП» и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» соглашения о зачете однородных требований от 24.09.2020.

Кроме этого, ФИО5 не лишена права требовать возмещения убытков с лиц, виновных в причинении Обществу ущерба в сумме, превышающей, по мнению истца, реальную стоимость сделки. Таким образом, законодательством установлен иной способ защиты права истца.

В ходе судебного заседания ответчиком в материалы дела представлена копия протокола  внеочередного общего собрания участников от 28.09.2020 № 4/2020, согласно которому участниками ООО «ИЗОТЕП» одобрено, в частности, заключение договора цессии.

О фальсификации указанного документа заявлено ФИО2 и ФИО5

Представитель ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» возражал против исключения протокола из числа доказательств, указал, что указанный документ был представлен генеральным директором ООО «ИЗОТЕП» и его подлинность не вызывала у ответчика сомнений, поскольку подпись ФИО5 визуально не отличалась от других подписей истца, имеющихся на иных документах, исходящих от ООО «ИЗОТЕП».

Суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации, поскольку выводы судебного эксперта в любом случае будут иметь вероятный характер ввиду отсутствия оригинала документа, а сам факт наличия либо отсутствия протокола внеочередного общего собрания участников от 28.09.2020 № 4/2020 о недействительности сделки не свидетельствуют. Из указанного документа не следует, что ФИО5 было одобрено заключение договора цессии по оспариваемой ею цене, действительность договора цессии в остальной части не оспаривается.

Не доказана истцом и необходимость одобрения договора цессии участниками ООО «ИЗОТЕП», при том, что иные заключенные между сторонами сделки также не получали корпоративного одобрения, однако их действительность не оспаривалась.

На основании изложенного, суд не находит оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной в части, а потому в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.