Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А50-11050/2017

г. Пермь

24 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена  19 июля 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено    24 июля 2017 года

Арбитражный суд 

в составе судьи                       Ю.Т. Султановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Федосеевой

рассмотрел исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Метр квадратный-Пермь», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» (сокращенное наименование - ООО «Управляющая компания «Лидер»; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в сумме 5 447 666 руб. 09 коп. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

В судебном заседании принимали участие от истца - ФИО2, доверенность б/н от 22 марта 2017 года (л.д. 42), от ответчика - ФИО3, доверенность №1 от 12 июля 2017 года, ФИО4, конкурсный управляющий, от ФИО1 - ФИО3, доверенность 59АА 2191622 от 06 апреля 2017 года (л.д. 57). 

Общество с ограниченной ответственностью «Метр квадратный-Пермь» (далее-истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» (далее-ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 5 447 666 руб. 09 коп. 

Определением арбитражного суда от 10 мая 2017 года исковое заявление принято к производству,  проведение предварительного судебного заседания назначено на 21 июня 2017 года.

Определением арбитражного суда от 21 июня 2017 года к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее-третье лицо), на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела началось с самого начала, подготовка дела к судебному разбирательству окончена, проведение судебного разбирательства назначено на 06 июля 2017 года (л.д. 61-62).

В судебном заседании 06 июля 2017 года объявлен перерыв на срок до 13 июля 2017 года (протокол судебного заседания).

 Определением арбитражного суда от 13 июля 2017 года проведение судебного разбирательства отложено на срок до 19 июля 2017 года по инициативе суда на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания).

Ответчик, третье лицо представили в материалы дела письменные отзывы на иск, просят в удовлетворении иска отказать. По мнению ответчика, третьего лица, производство по настоящему делу следует приостановить, так как, конкурсный управляющий в деле о банкротстве должника (ответчика)  (№А50-10156/2015) подал заявление об оспаривании сделки должника по отказу от исполнения договора цессии. При этом названное выше заявление в деле о банкротстве к рассмотрению не принято. 

Арбитражным судом установлено.

В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 1102, 395  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве фактических обстоятельств истец указал то, что 01 августа 2015 года между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор цессии №1 (л.д. 21-23).

По условиям договора, ответчик передал истцу право требования уплаты денежных средств с должника на сумму 21 887 810, 00 руб.

Общая стоимость прав по договору установлена в размере 21 887 810, 00 руб. Истец принял на себя обязательства выплатить ответчику денежные средства в определенном сторонами порядке (пункт 7 договора, л.д. 22).

Согласно пункту 8 договора, стороны согласовали то, что цедент (ответчик) вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, возвратив фактически оплаченные денежные средства цессионарию (истцу) в срок не позднее 7 дней с момента уведомления о расторжении договора (л.д. 23).

Истец отметил то, что в счет исполнения принятых на себя обязательств по договору цессионарий перечислил цеденту денежные средства. 

Так, 28 января 2016 года цессионарий перечислил цеденту 2 000 000, 00 руб. (платежное поручение №39, л.д. 24), 01 февраля 2016 года -2 500 000, 00 руб. (платежное поручение №51, л.д. 25), 09 марта 2016 года - 450 000, 00 руб. (платежное поручение №102, л.д. 26). 

Истец ссылается на то, что 10 марта 2016 года получил уведомление цедента об одностороннем отказе от исполнения договора, о чем имеется соответствующее уведомление (л.д. 27, 20).

В связи с тем, что цедент не вернул цессионарию денежные средства и фактически заявил цессионарию о возврате этих средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Истец также начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 18 марта 2016 года по 12 апреля 2017 года в размере 497 666, 09 руб. (расчет, л.д. 11).

Таким образом, цедент обязан вернуть цессионарию денежные средства в размере 5 447 666, 09 руб. (4 950 000, 00 руб. + 497 666, 09 руб.).

Истец отметил то, что производство по другому делу №А50-10156/2015 возбуждено 22 мая 2015 года. Денежное обязательство ответчика в размере 5 447 666, 09 руб. относится к текущим платежам должника, так как, поступили к должнику в период с 28 января 2016 года по 09 марта 2016 года, то есть, после возбуждения дела о банкротстве ответчика (статья 5 Закона о банкротстве). 

 Истец также отметил то, что денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения должником за счет кредитора (статья 1102 Гражданского кодекса Российской федерации, пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23 июля 2009 года (ред. от 06 июня 2014 года «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»). 

Возражая по иску, ответчик не оспаривает соблюдение истцом претензионного порядку для урегулирования спора, и фактически ссылается на невозможность урегулировать возникший спор в досудебном порядке. 

По мнению ответчика, третьего лица, исполнительный орган общества не имел право заявить истцу отказ от исполнения договора цессии №1 от 01 августа 2015 года без согласия временного управляющего, названный выше отказ от исполнения сделки является ничтожным (статья 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По мнению ответчика, третьего лица, в результате одностороннего отказа от исполнения сделки со стороны исполнительного органа общества цедент фактически лишен права на взыскание с должника денежных средств в размере 17 000 000, 00 руб., а также обязан вернуть цессионарию денежные средства в размере 4 950 000, 00 руб., что превышает 5% балансовой стоимости активов должника. По мнению ответчика, третьего лица, цессионарий, получив отказ от исполнения сделки, не запросил у должника согласие временного управляющего на ее совершение, что также нарушает закон  (статья 64 Закона о банкротстве).

Кроме того, лица, участвующие в деле, ссылаются на злоупотребление правом со стороны истца, просят отказать истцу в защите права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ответчик, третье лицо, отметили то, что истец является арендатором имущества должника в городе Чусовой и в городе Добрянка. При этом в рамках отношений по аренде имущества, истец (арендатор) уведомил арендодателя (ответчика) о том, что денежные средства, перечислены ответчику ошибочно по договору цессии №1 от 01 августа 2015 года. 

По мнению ответчика, третьего лица, денежные средства, полученные от истца следует принять как оплата по договорам аренды б/н от 01 июля 2015 года, б/н от 15 декабря 2015 года, о чем имеется письмо истца от 01 марта 2016 года (л.д. 59). В дальнейшем, только в 2017 году истец отказался от названного выше письма. 

Таким образом, по мнению ответчика, третьего лица, фактически истец изменил назначение платежа на основании названных выше платежных поручений в период 2016 год, в 2017 год только для целей уклонения от внесения арендной платы по договорам аренды, а также для возможности начислить проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по настоящему иску.

Возражая по доводам лиц, участвующих в деле, истец отметил то, что, представленный в материалы настоящего дела, договор цессии, является предварительным договором, так как, цессионарий принял на себя обязательство выплатить за уступленное право цеденту денежные средства в рассрочку, соответственно,  право требования с должника у цессионария возникает только после исполнения соответствующих обязательств.

 По мнению истца, ответчик, начиная с 01 августа 2015 года и по настоящее время пользуется, владеет и распоряжается правами требованиями к должнику, указанному в договоре цессии.

По мнению истца, доказательство, представленное в материалы дела со стороны ответчика, третьего лица, а именно, копия письма от 10 марта 2016 года не может являться для суда достаточным доказательством для целей вывода об изменении назначения платежа и об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска. При этом истец отметил то, что письмо выполнено не на фирменном бланке истца, в книге исходящей корреспонденции не зарегистрировано, не раскрыт источник получения этого письма (распечатка с электронной почты, иная деловая переписка). Кроме того, истец отметил то, что подпись на копии письма выполнена не директором общества. При этом ходатайство о фальсификации доказательства истец не заявил (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Правоотношения сторон регулируются параграфом 1 «Переход прав кредитора к другому лицу» Главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом  или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).  

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовых оснований для признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой у суда не имеется, как и не имеется правовых оснований для признания одностороннего отказа от исполнения этого договора со стороны цедента недействительной (ничтожной) сделкой (статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд учитывает то, что указанный выше договор уступки права требования являются возмездным, стороны сделки (цедент, цессионарий) заключенность, недействительность этой сделки до момента обращения истца в суд с настоящим иском не оспаривали.

Доводы лиц, участвующих в деле, о необходимости приостановить производство по настоящему делу до разрешения другого дела, в котором оспаривается односторонний отказ от исполнения договора уступки прав требования от 02 марта 2016 года, судом отклоняется, так как, оспаривание сделки само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в суде 1 инстанции (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №57 от 23 июля 2009 года «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Ссылка ответчика, третьего лица, о невозможности поворота судебного акта по настоящему делу в случае признания одностороннего отказа от исполнения сделки недействительной (ничтожной) сделкой, судом также отклоняется, так как, не доказана в установленном законом порядке. Совокупность доказательств, представленным в материалы дела со стороны ответчика, в обоснование соответствующего довода, не может являться для суда самостоятельным основанием для иного вывода суда. 

Довод ответчика, третьего лица о злоупотреблении правом со стороны истца, так как, истец до момента обращения в суд с настоящим иском, уведомил ответчика об ошибочности перечисления денежных средств, в связи исполнения принятых на себя обязательств по договору уступки права требования, судом отклоняется. Для вывода об отказе в удовлетворении иска по настоящему делу, ответчик был обязан опровергнуть доводы истца об отсутствии подлинника доказательства - письма от 10 марта 2016 года, а также иные доводы истца. Соответственно, арбитражный суд не может сделать  вывод о допустимости этого доказательства для соответствующего вывода суда, оригинал документа в суд не передан, подлинное содержание первоисточника документа с помощью иных доказательств установить невозможно (статьи 65-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика, третьего лица о злоупотреблении правом со стороны истца судом отклоняется, так как, опровергается совокупностью представленных в материалы дела доказательств (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иные доводы ответчика, третьего лица, судом отклоняются, так как, противоречат закону. 

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ), предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается (пункт 5). 

Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь (пункт 6). 

В случаях, установленных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, правила пункта 6 настоящей статьи применяются при неосуществлении определенного права в срок, предусмотренный настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 7).

Как видно из материалов дела, ответчик заявил отказ от исполнения договора уступки права требования. Таким образом, договор является расторгнутым, в связи с отказом ответчика от исполнения договора.

Согласно части 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской федерации, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой, о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Из содержания указанной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (статьи 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Оценив представленные в материалы дела в их совокупности по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан вернуть истцу денежные средства в размере, заявленном в иске, с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании изложенного иск следует удовлетворить полностью (5 447 666, 09 руб. = 4 950 000, 00 руб. + 497 666, 09 руб.) (статьи 309, 310, 1102, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина по иску относится на ответчика, рассчитывается судом от цены иска.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» (сокращенное наименование - ООО «Управляющая компания «Лидер»; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Метр квадратный-Пермь», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 5 447 666 руб. 09 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» (сокращенное наименование - ООО «Управляющая компания «Лидер»; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 238 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения арбитражного суда в законную силу.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

Судья                                                                                               Ю.Т. Султанова