22/2023-68234(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-8634/2023

город Саранск

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики  Мордовия"  

к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский", 

обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар",  обществу с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор",  

открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский",  ФИО2,  

о взыскании 1079149841 руб. 31 коп. задолженности по договорам займа, 

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, Прокуратуру Республики Мордовия,  публичное акционерное общество «Электровыпрямитель»,  

при участии представителей: от истца: ФИО3, по доверенности от 07.11.2023, 

от АО «"Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО  "Саранский элеватор" и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский": ФИО4,  по доверенностям,  

от ФИО5: ФИО6, по доверенности от 09.07.2021 г., ордер   № 1545 от 19.10.2023 г., удостоверение № 504 от 13.10.2011 г.,  

от третьих лиц: не явились, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики  Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к  акционерному обществу "Консервный завод "Саранский", обществу с  ограниченной ответственностью "Ромодановосахар", обществу с ограниченной  ответственностью "Саранский элеватор", открытому акционерному обществу  "Мясокомбинат "Оброченский", ФИО2 (далее -  ответчики) о взыскании солидарно 1079149841 руб. 31 коп. задолженности по  договорам займа.  

Иск мотивирован тем, что стоимость переданных ФИО2 в  собственность Корпорации обыкновенных именных бездокументарных акций  ПАО «Электровыпрямитель» по Соглашению об отступном № КР-ДО-2020/001  от 10.08.2020 в счет погашения задолженности АО "Консервный завод  "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский" по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020,  существенно завышена относительно их реальной стоимости, в связи с чем  истец полагает, что долг, определенный в Соглашении о переводе долга от  10.08.2020 в полном объеме не погашен.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные  требования в полном объеме.  

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным  в отзывах на исковое заявление.  

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих  лиц.  

Из материалов дела судом установлено, что 10.08.2020 между  Корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», акционерным обществом  «Консервный завод «Саранский», открытым акционерным обществом  «Мясокомбинат «Оброченский», обществом с ограниченной ответственностью  «Ромодановосахар», обществом с ограниченной ответственностью «Саранский  элеватор», выступающими в качестве «Первоначальных должников»,  ФИО7, ФИО5,  ФИО8, выступающими в качестве «Новых должников»  или «Собственников», заключено Соглашение о переводе долга.  

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10.08.2020  задолженность Первоначальных должников перед Кредитором по ранее  

выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342 350,54 руб., по  процентам 231 260 244.69 руб.  

По указанному соглашению Новые должники (Собственники) принимают  на себя обязательства Первоначальных должников по уплате Кредитору суммы  основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами  (пункт 1.4. Соглашения).  

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга Кредитору в  срок до 01.09.2020 (пункт 3.1. Соглашения).  

Размер переводимого долга по состоянию на 10.08.2020, а также размер  ответственности каждого из Новых должников определен в пункте 2.2.2.  Соглашения.  

Согласно указанному пункту Соглашения, размер переведенного долга с  АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО  "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" на ФИО2  составил 1105035217,82 руб., в том числе 948673573,86 руб. (основной долг),  156361643,96руб. (проценты).  

Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками  имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве  отступного (пункт 3.2. Соглашения).  

10.08.2020 между ФИО7, ФИО5, ФИО8,  выступающими в качестве «Должников» и Корпорацией, выступающей в  качестве «Кредитора», заключено Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001  (далее - Соглашение об отступном).  

По указанному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении  обязательств Должников на сумму 1865000000руб., взятых на себя по  Соглашению о переводе долга от 10.08.2020. Наименование обязательства, а  также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в  пункте 1.1. Соглашения об отступном.  

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного  акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО  «Электровыпрямитель» в количестве 43687501шт., в том числе принадлежащие  ФИО2 акции в количестве 25885107шт.  

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению  об отступном составляла 42,69 руб.  

Цена акций определена на основании Отчета № 2626/53-2020 от  20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО  

«Электровыпрямитель» в количестве 114900000шт. акций, в том числе  87373000шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, 27527000шт.  привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020,  составленного автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза»  Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.  

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная  стоимость каждой акции составляет 1 руб.  

Разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном № КР- ДО-2020/001 от 10.08.2020 и стоимостью акций, определённой в соответствии с  п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1821312499руб.  (1865000000 - 43687501).  

Корпорация полагает, что перед заключением Соглашения об отступном,  не являлось обязательным и не требовалось проведение оценки рыночной  стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель», в связи с чем считает, что  стоимость отступного существенно завышена, действия ФИО7,  ФИО5, ФИО8 носят недобросовестный характер, направлены  на одностороннее получение выгоды по Соглашению об отступном и  причинение имущественного вреда Корпорации.  

На основании пункта 4.5 Соглашения о переводе долга от 18.08.2020,  Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед  Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым  должником обязательств по основным договорам, принятым Новым должником  в соответствии с пунктом 2.2.2 Соглашения.  

Согласно представленному истцом расчету размер долга ФИО5,, подлежащий погашению со стороны Первоначальных должников АО  "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский  элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" должен рассчитываться как  разница между долгом, определенным в Соглашении о переводе долга от  18.08.2020 и размером погашенного долга по цене акций определенном  определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель»  (1руб.), что составляет 1079149841 руб. 31 коп.  

В добровольном порядке задолженность солидарными должниками не  погашена, что явилось основанием для обращения Корпорации в арбитражный  суд с рассматриваемыми требованиями.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по  правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат  по следующим основаниям.  

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.  Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется  передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи,  определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется  возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное  количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же  ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить  заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые  предусмотрены договором займа.  

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец  имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в  порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).  

По общему правилу, установленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга  осуществляется только с согласия кредитора. Указанная норма защищает  имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную  для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в  обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки  зрения добросовестности участников соглашения и возможных  неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора  имущественное положение этого должника, а также цель заключения  соглашения о переводе долга.  

Как следует из текста Соглашения о переводе долга от 10.08.2020, оно  подписано со стороны истца, что свидетельствует о согласии кредитора на  перемену лиц в обязательствах по договорам займа.  

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может  быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или  передачей иного имущества.  

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О  некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о прекращении обязательств" также указано на возможность сторон  

прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как  полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных  требований.  

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была  воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что  первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются  дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.  

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а  при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым  требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего  отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты,  установленными законом или договором на случай нарушения  первоначального обязательства.  

В ходе судебного разбирательства истец не заявлял о недействительности  Соглашения о переводе долга от 10.08.2020, соглашения об отступном от  10.08.2020.  

Одобрение совершения указанных сделок подтверждается протоколом  заседания Совета директоров ООО "Корпорация развития Республики  Мордовия" от 10.08.2020.  

Указанные соглашения исполнены сторонами в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 11.06.2020 № 6 в случае исполнения сторонами соглашения об отступном  кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства.  

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены  скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты,  предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению  договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета  предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному  договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор  может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ,  или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения  (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа  отношений по передаче отступного (п.5 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 11.06.2020 № 6).  

Заявляя о взыскании с ответчиков суммы долга по договорам займа,  истец указывает на существенное завышение в Соглашении об отступном   № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020 стоимости переданных акций ПАО  «Электровыпрямитель» и как следствие, полагает, что предоставление  отступного не позволяет считать обязательство по займу прекращенным в  полном объеме.  

По правилам статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники  гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не  вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).  

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются  действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в  иных формах.  

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по  осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления  гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия  для наступления вреда.  

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции  добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а  также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от  которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении  права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано  обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что  управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому  лицу.  

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со  стороны ответчиков злоупотреблении правом при заключении спорных сделок  и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не  представлено.  

При этом действия истца по изменению стоимости отступного (цены  акций) в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со  стороны истца, требующего взыскания с ответчиков отсутствующей  задолженности.  

В абзацах третьем и четвертом пункта 1 постановления Пленума ВС РФ  от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации; поведение одной из сторон может быть признано  недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой  стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение  действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

В силу принципа "эстоппель" и правила venire contra factum proprium  (главная задача принципа "эстоппель" состоит в том, чтобы воспрепятствовать  стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей  непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая  добросовестным образом положилась на определенную юридическую  ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить  собственному предыдущему поведению.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица  свободны в заключение договора.  

Заключая Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020,  истец инициировал проведение оценки рыночной стоимости акций ПАО  «Электровыпрямитель».  

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной или иной  стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в  порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом,  признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с  объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством  Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.  

Нормами статьи 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ  предусмотрено проведение экспертизы отчета оценщика. Результатом  

экспертизы отчета является положительное или отрицательное экспертное  заключение, подготовленное экспертом или экспертами саморегулируемой  организации оценщиков.  

Согласно представленному в материалы дела Отчету АНО  «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации   № 2626/53-2020 от 20.07.2020 стоимость 1 акции определена в 42руб. 69коп.  

На данный Отчет получено положительное экспертное заключение   № 2356/07/2020 от 24.07.2020, составленное экспертами Саморегулируемой  организации «Союз «Федерация специалистов оценщиков». Корпорация  возражений относительно установленной указанным отчетом цены акций не  заявила.  

Кроме того, порядок определения цены акций ПАО  «Электровыпрямитель» был предметом рассмотрения в рамках дела № А395180/2022.  

В постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от  02.08.2023 по делу № А39-5180/2022 суд кассационной инстанции пришел к  выводу, что несогласие ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с  рыночной оценкой цены акций, по которой сам ответчик приобрел данные  акции, рассматривается судом округа как противоречащий принципу эстоппель  и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить  собственному предыдущему поведению).  

В силу вышеизложенного оснований для удовлетворения ходатайства  истца о проведении по делу судебной экспертизы с целью определения  рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» по состоянию на  10.08.2020 не имеется.  

По тем же основаниям судом не принят во внимание Отчет Б-720623 от  20.06.2023, составленный ООО «Петербургская оценочная компания», согласно  которому рыночная стоимость 1 обыкновенной акции по состоянию на  18.08.2020 составляет 21 руб., поскольку расхождение установленной  различными оценщиками величины рыночной стоимости объекта оценки  предопределено допускаемым законом и стандартами применением различных  методов и методик оценки в рамках установленных подходов, а также  различием источников и объема информации, используемых в ходе оценки.  

Также признана содом несостоятельной ссылка истца на составленный  Счетной палатой Республики Мордовия Отчет по результатам экспертно-аналитического мероприятия «Проверка целевого и эффективного  

использования средств бюджета Республики Мордовия ООО "Корпорация  развития Республики Мордовия" в период с 2019-2021 годов», согласно  которому проведен анализ финансового состояния Корпорации и анализ  договоров займа, новации, уступки прав (требований), соглашений о переводе  долга, уступки прав (требований) долга, заключенных Корпорацией и  стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель» вызвала сомнения, поскольку  Счетная палата Республики Мордовия, не является стороной рассматриваемых  сделок и не может определять их условия.  

При рассмотрении спора суд исходит из того, что проверка проведена в  отношении истца на предмет правомерности расходования бюджетных средств,  указанный документ составлен в одностороннем порядке, без привлечения  ответчиков и третьих лиц, вследствие чего не является относимым и  допустимым доказательством в силу норм статей 67, 68 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично,  судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально  размеру удовлетворенных исковых требований.  

В рассматриваемом случае в иске истцу отказано, следовательно,  понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня  вынесения решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Ю.А. Кшняйкин