Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-3763/2023

г. Владивосток

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.Н. Горбачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Плетнёвой,

рассмотрев в судебном заседании  апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, общества с ограниченной ответственность «Техно Сервис»,

апелляционное производство № 05АП-3251/2024 

на решение от 24.05.2024 (резолютивная часть от 26.05.2023)

судьи О.В. Шипуновой  

по делу № А51-3763/2023 Арбитражного суда Приморского края

принятое в порядке упрощённого производства 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнтехКом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Навис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 499 050 рублей,

при участии: стороны не явились, извещены,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИнтехКом» (далее – истец, ООО «ИнтехКом») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Навис» (далее – ответчик, ООО «Навис»)  о взыскании 499 050 рублей основного долга по договору поставки от 14.07.2022 №14/07/2022.

В соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» (далее – Постановление № 10), дело рассмотрено в порядке упрощенного судопроизводства.

По результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства Арбитражный суд Приморского края 26.05.2023 вынес резолютивную часть решения, который удовлетворил исковые требования в полном объеме. Мотивированное решение изготовлено 24.05.2024.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, лицо, не участвующее в деле - общество с ограниченной ответственностью «Техно Сервис» (далее - заявитель жалобы, конкурсный кредитор, ООО «Техно Сервис») в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее - Постановление № 35) обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование доводов жалобы указывает, что решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-13683/2023 от 18.03.2024 ответчик, как ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении последнего открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на 6 месяцев. Определением Арбитражного суда Приморского края в рамках указанного дела от 06.05.2024 заявление  ООО «Техно Сервис» о включении требования в реестр требований кредиторов принято к производству, назначено судебное заседание. Следовательно, с момента принятия требования к рассмотрению судом у кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц, в том числе в рамках иного дела. Апеллянт указывает, что определение Арбитражного суда Приморского края от 28.03.2023 о принятии искового заявления ООО «ИнтехКом» к производству в порядке упрощенного производства направлено в адрес ООО «Навис» 07.04.2023, возвращено 16.04.2023 по причине истечения срока хранения. Таким образом, суд первой инстанции при вынесении итогового судебного акта, руководствовался исключительно правовой позицией истца без установления фактических обстоятельств дела и возражений ответчика. Считает, что совокупностью имеющихся в деле доказательств не подтверждается реальность хозяйственных операций между истцом и ответчиком, поскольку в соответствии с общедоступным источником информации – официальным сайтом Федеральной налоговой службы www.bo.nalog.ru в отношении истца и ответчика представлена налоговая отчетность/бухгалтерский баланс за 2022 год, из которой следует, что за 2022 год у ответчика отсутствовал какой-либо поставленный товар, а за 2023 год перед истцом у ответчика отсутствовала дебиторская задолженность в спорной сумме. Апеллянт также указывает, что универсальные передаточные документы (далее - УПД) отгрузку и перемещение товара в адрес покупателя не доказывают, а истребование в порядке статьи 66 АПК РФ сведений о книге продаж истца и книги покупок ответчика из ИФНС за 2022 год подтвердит факт отсутствия реальных хозяйственных взаимоотношений между ООО «ИнтехКом» и ООО «Навис».

К судебному заседанию через канцелярию суда от истца и ответчика поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Конкурсный управляющий ООО «Навис» ФИО1 по тексту отзыва выразила несогласие с доводами апелляционной жалобы ООО «Техно Сервис». Полагает,  что  сведения из общедоступного источника информации – сайта Федеральной налоговой службы «bo.nalog» в отношении ООО «Навис» по показателю статьи баланса 1230 «Дебиторская задолженность» не отражают совершения действий с приобретением какого-либо товара/имущества применительно к данному спору, а фиксируют наличие задолженности иных лиц перед ООО «Навис». Показатель статьи баланса 1520 «Кредиторская задолженность» (указывает показатель «499» на дату 31.12.2023), однако, ответчик не предоставлял бухгалтерскую отчетность за 2023 год, поскольку данное юридическое лицо находилось в процедуре банкротства. По тексту отзыва также выражает несогласие с доводами апеллянта в части указания на бухгалтерский баланс ООО «Интехком» за 2022 год, согласно которому показатель 1230 «Дебиторская задолженность» составляла 3 000 000 рублей, а по итогам 2023 года, этот же показатель составляет 0, поскольку  заявитель жалобы не учитывает иные факторы, в бухгалтерском балансе имеется  понятие «Зачетности показателей». За 2022-2023 г.г. показатель статья 1230 уменьшилась с 3 000 000 до 0, но при этом за тот же период статья 1520 «Кредиторская задолженность» увеличилась с 7 758 000 до 38 617 000, вследствие чего, показатель «Дебиторская задолженность» могла быть зачтена на погашение кредиторской задолженности.

Истец по тексту отзыва просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывает, что между руководителями компаний была достигнута устная договоренность об отражении сделки только при поступлении оплаты за товар в целях отсутствия возможности у ответчика отразить в книге покупок входящий НДС. Поскольку оплата не поступила, отражение сделки в книге продаж, истец также не отразил. При этом, согласно выставленным документам, товар был отгружен и получен покупателем, в подтверждение чего представлена транспортная накладная от 14.07.2022.

Согласно части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы назначено судебное заседание с вызовом представителей сторон в судебное заседание.

ООО «ИнтехКом», ООО «Навис» и ООО «Техно Сервис», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 156, 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.07.2022 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №14/07/2022 (далее - договор), который предусматривает порядок заключения сделок по поставке товара в течение срока действия договора (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма сделки, включая НДС, определяются товарными накладными.

Разделом 2 спорного договора предусмотрен порядок поставки товара.

Так, в соответствии с пунктами 2.1-2.5, покупатель направляет поставщику по электронной почте письменную заявку на поставку товара с указанием количества и ассортимента товара. Поставщик подтверждает покупателю возможности и сроки поставки товара. После согласования, продавец направляет покупателю счет на оплату на основании принятой заявки. Покупатель оплачивает счет в течение срока его действия, установленного в пункте 4.1 договора. Поставщик поставляет товар покупателю в течение согласованного срока (пункт 2.2). Доставка входит в стоимость товара.

Оплата товара производится в 100%-м размере, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в пятидневный срок с момента выставления счета. По согласованию сторон оплата возможна после получения товара в течение пяти дней. Товар считается оплаченным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.1).

В подтверждение факта поставки истцом товара в материалы дела представлена счета-фактура (УПД) от 14.07.2022 № 45 на сумму 499 050 рублей, подписана истцом и ответчиком в двустороннем порядке без каких-либо возражений (скреплена печатями ООО «ИнтехКом» и ООО «Навис»), которой были согласованы наименование, ассортимент, количество и общая стоимость товаров.

Установив, что покупатель обязанность по оплате поставленного товара не исполнил в полном объеме, ООО «ИнтехКом» обратилось к ООО «Навис» с претензией от 11.01.2023 № 03/01, согласно которой в течение 10 дней с даты направления настоящей претензии потребовало уплатить имеющуюся задолженность в сумме 499 050 рублей, оставление которой без удовлетворения, послужило основанием обращения ООО «ИнтехКом» в Арбитражный суд Приморского края с соответствующим исковым заявлением.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, установив факт поставки спорного товара, в отсутствие доказательств его оплаты, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, как соответствующие материалам дела и закону, и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

Как установлено статьей 506 Кодекса, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 312 ГК РФ бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании долга.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших товар.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Из материалов дела усматривается, что поставщик осуществил передачу покупателю товаров на общую сумму 499 050 рублей, что подтверждается имеющейся в материалах дела УПД от 14.07.2022 № 45.

Анализ указанного документа показывает, что он содержит необходимые обязательные реквизиты продавца и покупателя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт поставки товаров, условия о наименовании и стоимости поставленного товара. Данный документ подписан истцом и ответчиком, скреплен печатями обеих сторон.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что названный документ соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 9 Закона № 402-ФЗ к первичным учетным документам, а действия представителей истца и ответчика по сдаче и принятию товаров на общую сумму 499 050 рублей были совершены от их имени и в их интересах.

ООО «Навис» получение товара подтвердило в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. Вместе с тем,  в нарушение принятых на себя обязательств оплату данного товара не произвело в полном объеме.

Принимая во внимание, что размер неоплаченной задолженности покупателя перед поставщиком в размере 499 050 рублей нашел подтверждение материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании долга, взыскав с ответчика в пользу истца спорную задолженность.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора ООО «Техно Сервис» об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность спорной сделки по передаче товара покупателю с указанием на то, что сами по себе УПД не подтверждают фактическую отгрузку товара и его перемещение, апелляционным судом отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В спорной ситуации, выражая сомнения в реальности осуществленной поставки, ООО «Техно Сервис» указывает на то, что представленный в суд первой инстанции универсальный передаточный документ не подтверждает фактическую отгрузку спорного товара.

Отклоняя указанные суждения заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции принимает во внимание положения спорного договора поставки, в силу которого, наличие подписи покупателя в товарной накладной является подтверждением получения товара и отсутствием претензий по ассортименту и количеству товара (пункт 3.2).

Кроме того,  истцом к отзыву на апелляционную жалобу приложена транспортная накладная от 14.07.2022 на отгрузку и получение товара, содержащая ссылку на спорный УПД от 14.07.2022 № 45, что подтверждает поставку спорного товара.  Ответчик в письменном отзыве также подтверждает поставку спорного товара.

Таким образом, учитывая вышеуказанное, универсальный передаточный документ, подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями юридических лиц, является достаточным доказательством для признания факта поставки. 

Неотражение спорной операции в бухгалтерской отчетности при наличии первичных документов не влечет вывода о непоставке товара. Спор между сторонами о факте поставки товара отсутствует. Сговор в целях причинения вреда имущественному положению истца и ответчика судом не установлен и апеллянтом не доказан. 

При таких обстоятельствах, следует признать, что имеющиеся материалы дела cсвидетельствует  о том, что воля сторон договора поставки была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Спорный договор поставки не обладает признаками мнимой сделки.

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что суд первой инстанции при вынесении итогового судебного акта руководствовался исключительно правовой позицией истца без установления фактических обстоятельств дела как противоречащий имеющимся в деле доказательствам. Ответчик о начавшемся судебном процессе был уведомлен надлежащим образом, однако не воспользовался принадлежащими ему процессуальными правами по подтверждению либо опровержению  факта поставки.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчик подтвердил приемку товара.   

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а заявителю при ее подаче на основании определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственность «Техно Сервис» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края в виде резолютивной части от 26.05.2023 (мотивированное решение от 24.05.2024) по делу №А51-3763/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность «Техно Сервис» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Судья

С.Н. Горбачева