АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6759/23 

Екатеринбург

15 мая 2024 г.

 

Дело № А50-1371/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2023 по делу № А50-1371/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.04.2024);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 02.06.2023 № 59АА4335527).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» (далее – общество «СУ № 9», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 10.07.2023 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании с ФИО4 (далее также – ответчик) убытков в сумме 2 805 400 руб.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Урал-Транс»(далее – общество «Урал-Транс»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.11.2023и постановление апелляционного суда от 08.02.2024 отменить и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов об отсутствии оснований для взыскания с ФИО4 убытков, указывает на осведомленность ФИО4, являющегося ликвидатором должника, об осуществлении спорных платежей в адрес аффилированного по отношению к должнику общества «Урал-Транс» при отсутствии между сторонами реальных арендных отношений, ссылается на недоказанность факта передачи должнику имущества по договору аренды, во исполнение которого произведены данные платежи, а также приводит доводы о неразумности действий (бездействия) ФИО4 в период руководства должником, выразившихся в непринятии мер к расторжению договора аренды, в результате чего на стороне должника возникли убытки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СУ № 9» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016, в период с 01.11.2022 и по дату введения в отношении должника процедуры банкротства единственным участником и руководителем последнего являлся ФИО4 

Между обществом «СУ № 9» (арендатор) и обществом «Урал-Транс» (арендодатель) 01.01.2018 был заключен договор аренды, в соответствии со спецификацией № 1 к которому должнику в аренду передано движимое имущество – техника.

Неисполнение должником обязательств по внесению арендных платежей послужило основанием для обращения общества «Урал-Транс» в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с должника задолженности по указанному договору, делу присвоен № А50-32360/2022. 

После подачи искового заявления в период с 29.12.2022 по 30.12.2022 должником в адрес общества «Урал-Транс» были перечислены денежные средства в общей сумме 2 805 200 руб., в том числе 29.12.2022 – 528 000 руб. и 1 792 000 руб., 30.12.2022 – 485 200 руб., в счет оплаты задолженности по аренде транспортных средств по исковому заявлению по делу № А50-32360/2022. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества «СУ № 9» 19.01.2023 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО4 

Решением Арбитражного суда от 12.04.2023 по настоящему делу общество «СУ № 9» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2023 по делу № А50-32360/2022 исковое заявление общества «Урал-Транс» оставлено без рассмотрения в связи с открытием в отношении должника дела процедуры конкурного производства. 

Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи совершены в пользу аффилированного по отношению к должнику общества «Урал-Транс», отмечая непередачу бывшим руководителем должника договора аренды и иных документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений, на основании чего полагая, что спорные платежи произведены в отсутствие на то правовых оснований, а также указывая на непринятие руководителем должника мер к расторжению договора аренды, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае введения в отношении должника процедуры банкротства, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, или лицами, определяющими действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в деле о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 названного Закона.

Критерии недобросовестности и неразумности действий руководителя раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Ответственность, установленная в вышеперечисленных нормах, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 15 названного Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу указанных норм для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В данном случае, разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что в обоснование заявленных требований по существу доводы конкурсного управляющего сводились к непередаче ему документации, подтверждающей обоснованность вменяемых ответчику перечислений в адрес общества «Урал-Транс», в том числе договор аренды и иные документы, подтверждающие наличие хозяйственных отношений между сторонами сделки. Отклоняя указанные доводы, суды отметили, что несмотря на непередачу конкурсному управляющему документации, последний был осведомлен о наличии первичных документов, касающихся  арендных отношений обществ «СУ № 9» и «Урал-Транс», имел реальную возможность ознакомиться с ними и проанализировать их, поскольку таковые были представлены обществом «Урал-Транс» в материалы дела № А50-32360/2022, с которыми конкурсный управляющий согласно карточке дела, размещенной в Картотеке арбитражных дел, знакомился и к участию в котором он был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом этого, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором аренды, дополнительными соглашениями к нему, универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без каких-либо разногласий, суды заключили, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о передаче должнику имущества по договору арендыот 01.01.2018 и последующем использовании им данного имущества при осуществлении своей деятельности, указав, что со стороны конкурсного управляющего каких-либо аргументированных доводов и определенных доказательств обратного, равно как и опровергающих перечисленные обстоятельства, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из установленных обстоятельств и принимая во внимание отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и о том, что при их совершении стороны действовали исключительно с целью причинения такого вреда, отметив, что сам по себе факт осуществления платежей в пользу аффилированного лица о недобросовестности действия ответчика не свидетельствует, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для взыскания с бывшего руководителя должника ФИО4 в пользу общества «Регион-ОПТ» убытков в сумме 2 805 400 руб., и, как следствие, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно неразумности поведения ФИО4, не принявшего мер к расторжению договора аренды, суды приняли во внимание, что данный договор был заключен ранее действующим руководителем общества «СУ № 9» и исполнялся должником с момента его заключения (январь 2018 года), в связи с чем констатировали, что исполнение последующим руководителем – ФИО4 действующего договора в части оплаты задолженности, взыскиваемой в судебном порядке, не может быть признано безусловно недобросовестным поведением, позволяющим заключить о наличии оснований для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ФИО4 убытков,а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основаниями для изменения или отмены решения (определения), постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Позиция, представленная подателем жалобы, не содержит аргументов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. Доводы кассационной жалобы (об аффилированности сторон, непередаче первичной документации, касающейся арендных отношений должника и общества «Урал-Транс», непринятии ФИО4 мер к расторжению договора аренды), повторяющие изложенную в ходе рассмотрения спора  позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и им дана надлежащая оценка, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции. В связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2023 по делу № А50-1371/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

                                                                                              С.Н. Соловцов