ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-834/2017

08 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена   23 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.06.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26611/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2024 по делу № А56-834/2017/тр.1, принятое по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Леноблбанк» на ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вестис», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Леноблбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вестис» (далее – Общество,                              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, пр.Рижский, д.26) несостоятельным (банкротом). 

Решением от 13.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №173 от 22.09.2018. Определением от 15.05.2020 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о  процессуальном правопреемстве по требованию Банка в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ранее включенного в реестр требований кредиторов Общества согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу № А56-834/2017/тр.1, заменив Банк в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в части требования в размере 4 173 903,63 руб. на процессуального правопреемника ФИО1, установив требование ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. 

Определением от 26.07.2024 произведена замена Банка на ФИО1 в реестре требований кредиторов Общества в части требования в размере         3 994 860 руб. 63 коп., установленного определением суда от 23.10.2017 по спору      № А56-834/2017/тр.1, требование учтено в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1  обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части установления очередности удовлетворения требования и принять по делу новый судебный акт, включив требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника. По мнению подателя жалобы, право требования к должнику перешло к поручителю от независимого кредитора (Банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом. Заявитель указывает на то, что поручительство предоставлялось в условиях отсутствия имущественного кризиса основного должника и предоставления контролирующим лицом должнику компенсационного финансирования. 

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в части установления очередности удовлетворения требования кредитора. 

Как следует из материалов дела, Банком и Обществом заключен договор на возобновляемую кредитную линию от 10.07.2014 № СП-307/14-КЛ на сумму                 14 000 000 руб. под 24 % годовых сроком до 30.04.2018 (далее - Кредитный договор). 

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства от 10.07.2014 № СП-307/14-П (далее - Договор поручительства). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу № А56-834/2017/тр.1 с учетом определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024, 24.04.2024 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 26 796 942,10 руб., в том числе 13 878 388, 77 руб. основного долга, 2 444 264,86 руб. процентов, 10 474 288,47 руб. штрафных санкций как необеспеченные залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по делу № А56-115037/2019/м/с в рамках дела о банкротстве ФИО1 утверждено мировое соглашение, по условиям которого         ФИО1 обязуется погасить задолженность перед Банком в размере               16 143 610,63 руб. (основной долг и проценты). 

В ходе процедуры банкротства от конкурсного управляющего должника в адрес Банка поступили денежные средства: 06.05.2024 - в размере 9 719 000 руб.; 20.05.2024 - в размере 2 429 750 руб.; В рамках исполнения мирового соглашения от заявителя в адрес Банка также поступили денежные средства: 21.05.2024 -                 4 173 903,63 руб. Сумма в размере 179 043 руб. (сумма, превышающая задолженность по основному долгу и процентам) возвращена Банком заявителю платежным поручением № 183306, поскольку мировым соглашением не предусмотрено погашение штрафных санкций. 

Таким образом, сумма, поступившая от поручителя в погашение основного долга, составляет 3 994 860,63 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Согласно положениям статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права кредитора по основному обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. 

К поручителю/залогодателю, исполнившему обязательство, переходят все права кредитора, в том числе требования, обеспечивающие основное обязательство, поскольку поручитель/залогодатель, исполнивший обязательство, не может находиться в худшем положении, чем первоначальный кредитор. 

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками и не вытекает из отношений между ними, должник, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на исполнение обязательства, предусмотренных статьей 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление №45), пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами. Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ). 

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ). 

Как указано в п. 8 Постановления № 26 при проверке обоснованности требования поручителя (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ), основанного на договоре поручительства, заключенном контролирующим должника лицом, суд проверяет, было ли обеспечение предоставлено при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (далее -состояние имущественного кризиса). Контролирующее лицо, выдавшее обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной статьей 9 Закона о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, которые не перекладываются на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Если требование поручителя, предоставившего частичное исполнение кредитору, признано судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, такое требование не подлежит консолидации с оставшимся непогашенным требованием кредитора. 

В данном случае все права по этому требованию поручитель осуществляет самостоятельно (п.9 Постановления № 26). 

ФИО1 являлась единственным участником Общества до декабря 2014 года, после указанной даты владеет 65% долей в уставном капитале Общества. 

В пункте 8 Постановления № 26 разъяснено, что при проверке обоснованности требования поручителя (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ), основанного на договоре поручительства, заключенном контролирующим должника лицом, суд проверяет, было ли обеспечение предоставлено при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (далее - состояние имущественного кризиса). 

Контролирующее лицо, выдавшее обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной статьей 9 Закона о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, которые не перекладываются на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Если требование поручителя, предоставившего частичное исполнение кредитору, признано судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, такое требование не подлежит консолидации с оставшимся непогашенным требованием кредитора. В данном случае все права по этому требованию поручитель осуществляет самостоятельно (пункт 9 Постановления № 26).

Само по себе исполнение поручителем, как аффилированным с должником лицом, и нахождение его в реестре требований кредиторов не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. 

Апелляционный суд установил, что Договор поручительства для дополнительной гарантии Банка возвратности выданного кредита заключен одновременно с Кредитным договором, что является обычной практикой. Поручительство предоставлено в условиях отсутствия у Общества имущественного кризиса и не являлось предоставлением контролирующим должником компенсационным финансированием. Данные обстоятельства не опровергнуты.

Определение суда от 26.07.2024 подлежит изменению в обжалуемой части установления очередности удовлетворения требования кредитора, требование ФИО1 включается в третью очередь удовлетворения требований кредиторов Общества. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2024 по делу № А56-834/2017/тр.1 изменить в обжалуемой части.

Признать требование ФИО1 подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вестис».

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

И.В. Юрков