﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19381/2019

г. Краснодар

15 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  15 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь» (ОГРН 1102648000950, ИНН 2631054210) – Филатовой М.А. (доверенность от 30.04.2020), в отсутствие истца – государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Корпорация развития Ставропольского края» (ОГРН 1092635015956, ИНН 2634088104), , извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А63-19381/2019, установил следующее.

ГУП СК «Корпорация развития Ставропольского края» (далее – истец, корпорация) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «СтавСталь» (далее – ответчик, общество) о расторжении соглашения о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории г. Невинномысска Ставропольского края от 14.09.2010 № 3.

Решением от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и оставить исковое заявление без рассмотрения. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора не соответствует фактическим обстоятельствам дела; заявленные требования подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества. Общество надлежащим образом исполняло принятые на себя соглашением обязательства, поскольку ответчик произвел запуск прокатного и электросталеплавильного цехов, а также своевременно предоставлял истцу отчетность, поэтому  основания для расторжения соглашения у истца отсутствовали.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.09.2010 истец (управляющая компания) и ответчик (резидент) заключили соглашение № 3 о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории г. Невинномысска Ставропольского края, предметом которого является ведение резидентом регионального индустриального парка на территории г. Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края деятельности по реализации проекта «Металлургический завод СтавСталь», а также осуществление инвестиций в объеме и сроки, предусмотренные пунктом 2.4.2 соглашения (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пунктам 2.4.5, 2.4.6 соглашения общество обязалось представлять корпорации информацию и документы в соответствии с письменными запросами и в рамках полномочий управляющей компании.

В соответствии с пунктами 2.4.11, 2.4.12 соглашения общество обязалось оплатить все расходы, связанные с проектно-изыскательскими работами, изготовлением проектной документации и проведением ее государственной экспертизы в установленном законодательством порядке для реализации инвестиционного проекта, исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Ставропольского края.

Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 01.07.2030.

В силу пунктов 4.2, 4.3 – 4.3.5, 4.4 действие соглашения прекращается: по окончании срока, на который соглашение было заключено; по соглашению сторон; в случае лишения резидента статуса резидента регионального парка; в случае досрочного прекращения существования регионального парка; в случае неисполнения резидентом принятых на себя обязательств по соглашению; в случае неисполнения управляющей компанией принятых на себя обязательств по названному соглашению; действие соглашения прекращается автоматически в случае окончания существования регионального парка.

Резидент не вправе передавать свои права и обязанности по соглашению другому лицу. В случае утраты резидентом своего статуса и прекращения действия соглашения, он вправе осуществлять предпринимательскую деятельность на территории регионального парка на общих основаниях (пункты 8.1, 8.2 соглашения).

Из отчетов о ходе выполнения соглашения в рамках реализации проекта «Металлургический завод СтавСталь» следует, что общество произвело запуск прокатного цеха (I очередь) и электросталеплавильного цеха (II очередь) и вело хозяйственную деятельность до 15.08.2018. Объем осуществлённых инвестиций составил 9 815,1 млн. рублей (100,7% от плановой стоимости проекта).

Вместе с тем определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по делу № А63-5945/02017 возбуждено дело о банкротстве общества.

Определением от 07.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Согласно письму генерального директора общества от 17.08.2018, постановлению Басманного районного суда города Москвы от 17.07.2018 по делу № 3/6-1573/2018, протоколу от 10.08.2018 следователя следственной группы по расследованию особо важных дел СК РФ, письму от 13.08.2018 старшего следователя по особо важным делам ГУ по расследованию особо важных дела СК РФ имущество общества арестовано и передано 15.08.2018 на ответственное хранение ООО «Компания «ГазАльянс» в целях поддержания бесперебойной работы должника. Текущую производственную деятельность на производственной мощности ответчика и ООО «РМК» осуществляет ООО «Компания "ГазАльянс"». Возможность осуществления обществом и ООО «РМК» предпринимательской деятельности самостоятельно отсутствует.

Таким образом, ответчик прекратил хозяйственную деятельность с 15.08.2018. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2019 по делу № А63-5945/2017 общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А (далее – конкурсный управляющий).

На основании приказа от 25.04.2019 № 43/ОД корпорация приступила к проведению плановой проверки резидента индустриального парка – общества и направила последнему письмо от 26.04.2019 с требованием предоставить перечень документов, подтверждающих отсутствие у ответчика неисполненных обязательств по уплате обязательных платежей и др. (т. 1, л. д. 41 – 45).

В письме от 13.05.2019 конкурсный управляющий сообщил корпорации, что общество хозяйственную деятельность не осуществляет, представить истребуемый перечень документов не имеет возможности (т. 1, л. д. 45).

28 мая 2019 г. корпорация подготовила заключение о необходимости лишения общества статуса резидента регионального индустриального парка на территории г. Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края (т. 1, л. д. 39).

Координационный совет по развитию инвестиционной деятельности и конкуренции на территории Ставропольского края принял решение, в частности, согласовать утрату обществом статуса резидента регионального индустриального парка на территории г. Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края, планировавшим реализовать проект «Металлургический завод СтавСталь», что подтверждается протоколом от 04.07.2019 № 57 (т. 1, л. д. 30 – 38).

Истец направил ответчику письма от 05.07.2019 № 19/622, от 08.08.2019 № 19/754 с приложением соглашения от 05.07.2019 о расторжении спорного соглашения (получены  ответчиком 02.08.2019 и 16.08.2019), в которых просил конкурсного управляющего подписать экземпляры соглашения в добровольном порядке. Однако ответчик требования истца оставил без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения корпорации в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, руководствуясь статьями 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 31.12.2014 № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации», Законом Ставропольского края от 29.12.2009 № 98-кз «О региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парках», оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, установив  существенное нарушение ответчиком условий спорного соглашения, суды сделали вывод о наличии  оснований для удовлетворения иска.

Закон Ставропольского края от 29.12.2009 № 98-кз «О региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парках» (далее – Закон № 98-кз) определяет основные цели, принципы, условия создания региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парков, механизм управления и контроля за деятельностью таких парков, а также правовые основы государственной поддержки резидентов региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парков в Ставропольском крае.

Согласно статье 9 Закона № 98-кз  утрата статуса резидента регионального парка и исключение его из реестра резидентов регионального парка производятся в случае прекращения действия соглашения о ведении деятельности резидента регионального парка по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и законодательством Ставропольского края, в порядке, определяемом уполномоченным органом.

В силу части 6 статьи 11 указанного Закона действие соглашения о ведении деятельности резидента регионального парка прекращается: 

- в случае его расторжения по соглашению сторон; 

- в случае досрочного прекращения существования регионального парка; 

- в случае прекращения деятельности юридического лица или деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, имеющих статус резидента регионального парка;

- если в течение шести месяцев подряд резидентом регионального парка не осуществляется деятельность, предусмотренная соглашением о ведении деятельности резидента регионального парка на территории соответствующего регионального парка; 

- по иным основаниям, предусмотренным данным Законом, иными нормативными правовыми актами Ставропольского края и соглашением о ведении деятельности резидента регионального парка.

Судебные инстанции установили, что предусмотренная соглашением деятельность не осуществляется ответчиком более одного года; имущество общества передано третьим лицам по договорам аренды и хранения, предпринимательскую деятельность самостоятельно ответчик не осуществляет. Кроме того, ответчик не представил истцу доказательства, подтверждающие выполнение обязанностей, установленных пунктами 2.4.1, 2.4.5, 2.4.6, 2.4.11, 2.4.12 соглашения.

При таких обстоятельствах истец  имел основания для принятия решения о расторжении спорного соглашения.

Отклоняя доводы общества о том, что сохранение действия соглашения необходимо для установления максимально привлекательной цены для контрагентов общества, которым передается имущество должника в пользование, а также, что в отсутствие у общества статуса резидента индустриального парка возможность получения наибольшего удовлетворения от использования имущества должника может быть утрачена, суды отметили, что они не соотносятся с целями конкурсного производства, установленными в статье 2 Закона о банкротстве. Более того, возможность сохранения статуса резидента индустриального парка лицом, прекратившим хозяйственную деятельность более шести месяцев и не исполняющим принятые на себя обязательства (не имеющим возможности их исполнить) нормами регионального и федерального законодательства не предусмотрена.

Суды также указали, что из поведения общества усматривается злоупотребление правом ввиду уклонения от расторжения спорного соглашения в добровольном порядке.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Невинномысска в качестве третьего лица,  о том, что заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Заявителю при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины. В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с общества.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А63-19381/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СтавСталь» (ОГРН 1102648000950, ИНН 2631054210) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                         Р.А. Алексеев

                               А.Х.Ташу