ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.06.2022                                                                          Дело № А40-50316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2022

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Перуновой В.Л., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт

от конкурсного управляющего ООО «ГК ИНЖСТРОЙ» - ФИО2 – дов. от 24.08.2021 

в судебном заседании 07.06.2022 по рассмотрению кассационной жалобы

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №028 от 13.02.2020,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГК ИНЖСТРОЙ», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «ГК ИНЖСТРОЙ» (далее – ООО «ГК ИНЖСТРОЙ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» № 91 от 29.05.2021. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражным суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства Тойота RAV4, VIN 

<

***> № 028 от 13.02.2020, заключенного между ООО «ГК ИНЖСТРОЙ» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), применении последствий недействительности сделки. Заявление подано конкурсным управляющим на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи № 028 от 13.02.2020, заключенный между ООО «ГК ИНЖСТРОЙ» и ФИО1 признан недействительным, применены последствия его недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить транспортное средство Тойота RAV4, VIN 

<

***>, H733BH799, 2017 г.в. в конкурсную массу должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что 15.01.2018 между ООО «Пауер Финанс» (лизингодатель) и ООО «Инжсети-Проект» (в настоящее время - ООО ««ГК ИНЖСТРОЙ», лизингополучатель) заключен договор лизинга № 264-1501/18 на приобретение автомобиля Toyota RAV4, VIN 

<

***>, Н733ВН799, 2017 г.в. (далее - транспортное средство). 

Согласно выписке по расчетному счету должника № 40702810738260018101, открытому в ПАО Сбербанк, в период с 25.01.2018 по 28.06.2019 ООО ««ГК ИНЖСТРОЙ» перечислило в пользу ООО «Пауер Финанс» по указанному договору денежные средства на общую сумму 1 964 668,31руб. 

12.02.2020 между ООО «Пауер Финанс» (продавец) и ООО «Инжсети-Проект»  (покупатель) заключен договор купли-продажи № 120220, в соответствии с которым должник выкупил предмет лизинга: автомобиль Toyota RAV4, VIN 

<

***>, Н733ВН799,2017 г.в. в собственность по выкупной стоимости в размере 1 200,00 руб. 

Передача транспортного средства в пользу ООО «Инжсети-Проект» произведена по акту от 12.02.2020. 

Также судами установлено, что 13.02.2020 между ООО «Инжсети-Проект» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 028, в соответствии с которым должник реализовал автомобиль Toyota RAV4, VIN 

<

***>, Н733ВН799, 2017 г.в по цене 1 200, 00 руб. в пользу ФИО1

Передача транспортного средства в пользу ФИО1 произведена по акту от 13.02.2020. 

При этом, сведения об оплате транспортного средства ФИО1 в материалы дела представлены не были, в связи с чем суды пришли к выводу о фактически безвозмездном характере сделке. Между тем, конкурсным управляющим, заявившем о недействительности договора, в материалы дела представлена Справка № 080/2 от 19.02.2021 об ориентировочной рыночной стоимости транспортного средства Toyota RAV4, VIN 

<

***>, 2017 г.в., рыночная стоимость которого  на 13.02.2020 составила 1 600 000 руб.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд города Москвы, с которым согласился Девятый арбитражный апелляционный суд, пришел к выводу, что стоимость транспортного средства, согласованная сторонами в оспариваемом договоре, в 1 333 раза меньше средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства на момент совершения сделки, в связи с чем признал договор купли-продажи недействительным, применив последствия его недействительности в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что транспортное средство было продано за столь низкую стоимость ввиду наличия у должника перед ответчиком задолженности по договору аренды техники отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела представлено не было.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что выкупная цена в договоре лизинга установлена для лизингополучателя - ООО «ГК ИНЖСТРОЙ», и определяется с учетом ранее выплаченных лизингополучателем платежей по договору лизинга, которые состоят из аренды и выкупной стоимости. При этом, ФИО1 не является стороной лизинговых правоотношений, в связи с чем довод о равноценности со ссылками на выкупную стоимость по договору лизинга также отклонен.

В опровержение доводов конкурсного управляющего должника ответчиком представлен предварительный договор от 01.10.2019, согласно которому ООО «ГК ИНЖСТРОЙ» и ФИО1 обязуются в будущем заключить договор купли-продажи автотранспортного средства на условиях и в сроки, предусмотренные предварительным договором. Ответчиком указано на то, что условия данного договора необходимо рассматривать как соглашение об отступном, прекратившие обязательства ФИО1 по оплате транспортного средства.

Указанные доводы ответчика проверены судом и отклонены, поскольку исходя из положений статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания считать условия предварительного договора от 01.10.2019 соглашением об отступном отсутствуют. Сам по себе предварительный договор не является договором о передаче имущества либо прав на имущество, не создает для сторон каких-либо прав и не прекращает обязательств. Единственная обязанность, вытекающая из заключения сторонами предварительного договора – это обязанность в будущем заключить основной договор. Основной договор купли-продажи № 028 от 13.12.2020, оспариваемый в рамках обособленного спора, заключен сторонами на иных, отличных от предварительного договора, условиях, в т.ч. в части цены транспортного средства.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился ответчик ФИО1, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на неполное исследование судами представленных в материалы дела доказательств и заявленных им доводов, просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает, что в действительности транспортное средство было реализовано за 1 124 500 руб., поскольку у ООО «ГК ИНЖСТРОЙ» имелась перед ним задолженность, прощение которой являлось частью сделки – договора купли-продажи транспортного средства. Полагает, что по сути между сторонами заключено соглашение об отступном, и таким доводам суды надлежащей оценки не дали.

На кассационную жалобу представлен отзыв конкурсного управляющего должника, в котором он возражает по доводам жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил об отмене определения и постановления. 

Представитель конкурсного управляющего должника, принявший участие в судебном заседании посредством «веб-конференции» (онлайн), возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено и следует из картотеки арбитражных дел, что дело о банкротстве в отношении ООО «ГК ИНЖСТРОЙ» возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2020, оспариваемая сделка совершена 13.02.2020.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства в подтверждение средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства на дату совершения сделки, на основании которых судами сделан обоснованный вывод о неравноценности встречного предоставления. 

Доводы ответчика о наличии иных обязательств между контрагентами, в связи с которыми цена транспортного средства в оспариваемом договоре установлена в 1 200 руб., правомерно отклонены судами, поскольку доказательств в их подтверждение ответчиком не представлено. Судами отмечено, что текст оспариваемого договора купли-продажи не содержит условий о наличии каких-либо иных правоотношений между сторонами, в том числе, зачета, отступного. 

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы проверены судом округа и не влекут отмены судебных актов, поскольку представляют собой несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2022,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022   по делу № А40-50316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова      

Судьи:                                                                                    В.Л. Перунова   

Д.В. Каменецкий