АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8843/21 

Екатеринбург

25 января 2022 г.

 

Дело № А76-22457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы  ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» (далее – общество «Битуби Эдженси») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 по делу № А76-22457/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» (далее - общество «Уральская мясная компания», «УМК») – ФИО3 (доверенность от 25.09.2020 № 104-УМК);

общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг» (далее - общество «Траст Птицеводческий Холдинг») – ФИО4 (доверенность от 30.03.2021 № 3003-1-2021);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (далее – общество «Профессиональные технологии строительства», «ПТС») ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 16.12.2021).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») ФИО7 не подключилась к каналу связи должным образом (отсутствовало изображение представителя), что свидетельствует об ее неявке. 

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, сторонам обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационных жалоб, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Общество «Траст Птицеводческий Холдинг», общество «УМК» обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «ПТС», Старбрайт Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VE№TURES LTD.), Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), ФИО2 о признании недействительной сделкой аваля общества «УМК» на простом векселе, выданном 21.09.2015 обществом «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019, применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО2 по авалю на простом векселе, выданном 21.09.2015 обществом «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019.

Определением суда от 05.07.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены общество «Битуби Эдженси», ФИО8, общество «Сбербанк России», Правительство Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительной сделкой аваль общества «Уральская мясная компания» на простом векселе, выданном 21.09.2015 обществом «Профессиональные технологии строительства» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 решение суда первой инстанции от 04.06.2021 оставлено без изменения.

ФИО2 и общество «Битуби Эдженси»  обратились в суд округа с кассационными жалобами.

ФИО2 указывает на то, что истцами не представлено доказательств наличия явного ущерба при совершении сделки, выводы судов об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки и реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой авалирование обществом «Уральская мясная компания», не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; оспариваемая сделка по авалированию векселя являлась частью взаимосвязанных сделок; вывод судов, о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества, подлежал обязательному расторжению вне зависимости от наличия договора об авалировании ошибочен. Кассатор обращает внимание на то, что заключение договора авалирования позволило обществу «Уральская мясная компания» урегулировать вопрос о расторжении указанного договора во внесудебном порядке, что привело к существенной экономии средств общества освобожденного от необходимости полной оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества и, кроме того, позволило избежать длительных судебных споров по вопросу расторжения договора и связанных с этим судебных расходов, при неочевидности результата судебного разбирательства. Кроме того, податель кассационной жалобы считает ошибочным выводы судов о наличии в оспариваемых сделках признаков злоупотребления правом, настаивая, что неотражение векселя в бухгалтерском учете свидетельствует только о нарушении правил ведения бухгалтерского учета и указывает на несоблюдение последним бухгалтерской дисциплины, но не является безусловным доказательством, свидетельствующим о сговоре либо об иных совместных действиях, полагает, что доказательств свидетельствующих о том, что неотражение указанного аваля в бухгалтерской отчетности общества явилось результатом действий ФИО2 в материалах дела не имеется, при том, что суды оставили без внимания тот факт, что при проставлении аваля и заключении договора авалирования векселедатель в процедуре банкротства не находился, в дальнейшем, обществом «Уральская мясная компания» заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве общества «Профессиональные технологии строительства», которые приняты судом к производству, в связи с чем потенциальная возможность взыскания авалистом в порядке регресса с векселедателя уплаченных сумм не утрачена. Наряду с изложенным, заявитель кассационной жалобы утверждает, что судами не применен срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено.

Общество «Битуби Эдженси» полагает выводы судов о сговоре, отсутствии у истца финансовой возможности исполнить обязательства по данной сделке, недостаточности имущества, а также злоупотреблении правом ошибочными, ссылаясь на то, что авалирование являлось для общества экономически целесообразным, поскольку в результате заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи общество освободилось от обязательства по оплате основного долга за переданное имущество и штрафных санкций за просрочку оплаты.

Общества «Траст Птицеводческий Холдинг», «УМК», «Сбербанк России», а также конкурсный управляющий обществом Профессиональные технологии строительства» ФИО5 просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество «Профессиональные технологии строительства» (должник, Векселедатель) 21.09.2015 оформило простой вексель, по которому обязалось уплатить 94000000 руб. и начисленные проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя, начисляемых с 01.10.2015 по 05.02.2019, непосредственно предприятию Хромсис Лимитед (далее - Векселедержатель) или по его приказу любому другому предприятию (лицу) (далее - вексель, спорный вексель). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 05.02.2019.

В свою очередь Хромсис Лимитед передало право требования к обществу «ПТС», основанное на векселе, компании Старбрайт Венчерс ЛТД.

Между Старбрайт Венчерс ЛТД и обществом «Битуби Эдженси» (агент) 22.04.2019 заключен агентский договор, согласно которому Старбрайт Венчерс ЛТД передал вексель на сумму 94 000 000 руб. агенту.

Далее, между обществом «Битуби Эдженси» (Продавец) и ФИО8 (Покупатель) 27.05.2019 заключен договор купли-продажи векселя.

Как указали истцы, 29.04.2019 в адрес общества «Уральская мясная компания» от общества «Битуби Эдженси» (агент) поступили требования об оплате вексельной задолженности в размере 131 795 726 руб. 03 коп. Требование основано, в том числе, на авалировании обществом «УМК» спорного векселя. Общество «Битуби Эдженси» в требовании обозначено как агент векселедержателя - Старбрайт Венчерс ЛТД, выступающий от своего имени, но за счет принципала. При этом в соответствии с требованиями, агент обозначен в качестве получателя платежа по векселю лично, без указания реквизитов принципала. К требованию приложена копия векселя, из которой следует, что текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является Старбрайт Венчерс ЛТД.

Судами установлено, что на векселе проставлен аваль общества «Уральская мясная компания», имеется подпись авалиста, без ее расшифровки, и как следует из отзыва ответчика ФИО2, эта подпись принадлежит ему.

В отзыве ФИО2 указывал, что в период с 15.06.2012 по 30.06.2016 он являлся единоличным исполнительным органом общества «УМК» (генеральным директором) и как руководитель при учинении аваля произвел его подписание, выступая от имени общества в соответствии с полномочиями, предусмотренными Уставом общества.

Обращаясь в суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцы в качестве правового основания своих требований указали на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что сделка не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу общества «УМК», общество приняло на себя обязательство на сумму 94000 000 руб. безвозмездно, с явным для себя ущербом, при этом имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица; кроме того, истцы указали, что оспариваемая сделка недействительна в силу положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена в целях причинения вреда обществу «УМК».

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 167 - 171, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, представленными в материалы дела доказательствами, установив, что иск подан в пределах исковой давности, пришел к выводу, что сделка по авалированию простого векселя совершена бывшим генеральным директором ФИО2 в ущерб интересам общества «УМК», при этом другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе сделки для общества, с первоначальным векселедержателем и векселедержателем хозяйственных или договорных отношений общество не имело, для общества вексельное поручительство не влекло никакой экономической или иной выгоды, а накладывало обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя.

Оснований для удовлетворения требований в виде признания обязанным по векселю ФИО2 суд не усмотрел с учетом положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, поскольку при подписании аваля он действовал в рамках полномочий, которые предоставляются единоличному исполнительному органу юридического лица. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. При этом суды исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статей 128 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценной бумаге и выступает объектом гражданского права и оборота.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

В соответствии с пунктом 30 Положения о переводном и простом векселе платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель.

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи. Он выражается словами «считать за аваль» или всякой иной равнозначной формулой; он подписывается тем, кто дает аваль. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя (статья 31 названного Положения о векселе).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств по вексельному поручительству (авалю), судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются особыми правилами, отличными от правил о поручительстве (статьи 361 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации) и правил о гарантии (статьи 368 - 379 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 32 Положения о векселе авалист отвечает так же как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже (абзац 3 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из толкования вышеуказанных норм права, а также пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские документы общества «УМК», суды констатировали отсутствие сведений о наличии финансовых взаимоотношений между обществом «Профессиональные технологии строительства» и обществом  «УМК», а также информации  об авале на сумму 94 000 000 руб. в  бухгалтерской отчетности общества, при том, что достоверность бухгалтерской отчетности общества «УМК» подтверждена аудиторским заключением по результатам аудиторской проверки за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. 

Судами установлено, что в отношении общества «ПТС» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу № А76-34858/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура – конкурсного производства (решение от 05.07.2018). В соответствии с актом  инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 24.09.2018 № 1, составленным конкурсным управляющим векселедателя ФИО9 и размещенным в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве в сообщении от 24.09.2018 № 3057088 у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и последующие не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя. Требование об оплате векселя к векселедателю было направлено после закрытия реестра требований кредиторов.

Таким образом, суды констатировали, что векселедержатель не намеревался взыскивать вексельный долг с векселедателя, а его целью является взыскание средств за счет авалиста, для которого подобное взыскание несет исключительно убытки и не представляет какого-либо экономического интереса.

Отклоняя доводы о наличии экономической целесообразности в заключение оспариваемой сделки и реальности гражданско-правовых взаимоотношений сторон, суды исходили из того, что для авалиста (общества «УМК») вексельное поручительство не влечет экономической и иной выгоды, накладывает обязательства на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя, находящегося в процедуре банкротства. При этом ни Хромсис Лимитед, ни Старбрайт Венчерс ЛТД, ни ФИО8 не предъявили требования о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов.

Более того, проанализировав условия договора купли-продажи от 17.11.2015, по которому ФИО10 (Продавец) передал обществу «УМК» (Покупатель) указанные в пунктом 1.1 договора объекты недвижимости, а общество «УМК» обязалось оплатить стоимость этих объектов в срок до 31.12.2015, соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17.11.2015, суды не усмотрели взаимосвязанности сделок, при этом, отметив, что какие-либо веские доказательства, подтверждающие, что расторжение договора купли-продажи от 17.11.2015 поставлено в зависимость от совершения оспариваемой сделки, неисполнение договора об авалировании могло повлечь для общества «УМК» какие-либо негативные последствия, в материалы настоящего дела не представлены.

Так, 28.04.2016 между ФИО10 и обществом «УМК» заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17.11.2015, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор в связи (п. 2 соглашения о расторжении) с существенным нарушением требований к качеству товара - обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков.

Общество «УМК» вернуло объекты недвижимости, о чем был составлен акт приема-передачи имущества от 28.04.2016.

Учитывая изложенное, суды заключили, что стороны договора купли-продажи от 17.11.2015 были полностью приведены в первоначальное положение, существовавшее до заключения этого договора. Общество «УМК» вернуло ФИО10 объекты недвижимости на общую сумму 180 млн. руб. и освободилось от обязанности их оплаты. Никаких иных последствий расторжение договора купли-продажи от 17.11.2015 общество не имело. Экономической выгоды общество «Уральская мясная компания» от указанных действий не получило. Основанием для расторжения договора явились существенные недостатки переданного имущества. С учетом изложенных обстоятельств, суды сочли, что в данном случае экономической целесообразности заключать договор об авалировании со стороны общества не имелось, поскольку общество «УМК» не получило какого-либо встречного удовлетворения. Кроме того, договор об авалировании не создал какой-либо обязанности для ФИО10 в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации. Векселедатель - общество «ПТС», участником договора купли-продажи от 17.11.2015 также не является.

Кроме того, проанализировав бухгалтерскую отчетность общества, установив, что в 2015 г. размер обязательств превышал размер активов общества, объем выданных поручительств составлял 4,8 млрд. руб. (за компании группы закрытого акционерного общества «Уралбройлер» 3,5 млрд. руб., акционерного общества «Птицефабрика комсомольская» на 300 млн. руб.), размер убытка за 2015 год составил 356 млн. руб.; в 2018 г. сложилась аналогичная ситуация, когда размер обязательств превышал размер активов общества, поскольку стоимость активов общества составила 4 млрд. руб., общий объем обязательств составил 5,8 млрд. руб., в том числе: 4,6 млрд. руб. долгосрочные обязательства, 1,2 млрд. руб. краткосрочные обязательства, объем выданных поручительств остался на прежнем уровне (4,8 млрд. руб.), суды пришли к выводу, что вексельное поручительство выдавалось в условиях недостаточности имущества общества, при наличии значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами, и названные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты и иного из материалов дела не следует.

Суды учли, что согласно условиям дополнительного соглашения от 22.06.2015 к кредитному договору № 

<

***>, заключенному с обществом «Сбербанк России» был установлен запрет на выдачу заемщиком любых поручительств без согласования кредитора, а нарушение указанного обязательства предусматривало право кредитора истребовать всю сумму кредитной задолженности.

Изложенное позволило судам заключить об отсутствии экономической целесообразности в спорной сделки, реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой принятие на себя обязательства должника общества «ПТС», экономического интереса общества «УМК» к  совершению оспариваемой сделки.

Суды отметили, что оспариваемый аваль выдан при значительном объеме кредиторской задолженности общества, при отсутствии экономического интереса и достаточного объема активов у самого поручителя общества «УМК», в преддверии банкротства должника общества «ПТС», не позволивших бы без значительного ущерба для поручителя исполнить обязательства перед кредиторами.

Кроме этого, анализируя оспариваемую сделку, суды не усмотрели и наличие интереса общества «УМК» в ее совершении. В данном случае, экономическое обоснование совершения сделки по вексельному поручительству (проставлению аваля) отсутствует. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо.

Кроме того, суды отразили, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо совершении иных совместных действий представителя общества ФИО2 и общества «ПТС», Старбрайт Венчерс ЛТД., Хромсис Лимитед, ФИО8, в ущерб интересам представляемого, что общество «Профтехстрой» - ХРОМСИС ЛИМИТЕД - Старбрайт Венчерс ЛТД - общество «Битуби Эдженси» - ФИО8 и общество «УМК» в лице ФИО2 через бенефициара ХРОМСИС ЛИМИТЕД и акционерное общество «Птицефабрика «Комсомольская» ФИО11, через ФИО12 (представителя от СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД), являвшегося аффилированным лицом с обществом «Профтехстрой» и с акционерным обществом «Птицефабрика «Комсомольская», через ФИО13, являющейся директором общества «Битуби Эдженси», аффилированным лицом с ФИО12 взаимосвязаны. 

Исследовав обстоятельства дела, совокупность представленных доказательств, суды, установив указанные обстоятельства, заключив, что сделка явно была заключена на невыгодных условиях, следовательно, был причинен ущерб интересам общества, поскольку имели место действия векселедержателя по получению векселя к заведомо неплатежеспособному векселедателю и не предъявление векселедержателем требований к векселедателю в рамках процедуры банкротства, признали недействительной сделку по авалированию простого векселя. 

Суды обратили внимание, что какие-либо  иные   мотивы совершения   указанной сделки  ответчиками не приводились,  ответчиками не  раскрыто в связи с какими  обязательствами выдался спорный вексель, а также реальные разумные экономические мотивы, побудившие общество «УМК» совершить сделку об авалировании простого векселя.  

Применительно к оспариваемой в рамках настоящего дела сделке ответчиками  не обоснована экономическая целесообразность совершения данной сделки. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. Анализируя оспариваемую сделку по проставлению аваля на вексель, не усматривается наличие интереса истца в их совершении.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Доводов, свидетельствующих о наличии безусловных оснований для отмены вынесенных судебных актов, не приведено.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Битуби Эдженси» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о ее надлежащей оплате при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 по делу № А76-22457/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы  ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова