ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-58264/16

26 декабря 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  19 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 декабря 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3: представитель по доверенности от 31.10.2018,

от ОАО «Звенигородхлебопродукт»: ФИО4, представитель по доверенности от 20.06.2018,

от АО «Новый Регистратор»: представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от ФИО5: представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 09.06.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года, принятое судьей Левкиной О.В. по делу № А41-58264/16 по иску ФИО2 к Открытому акционерному обществу «Звенигородхлебопродукт», АО «Новый Регистратор» об оспаривании сделок, признании незаконными действий, обязании совершить действия по восстановлению нарушенного права,

с участием в деле ФИО5 и ФИО6, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском Открытому акционерному обществу «Звенигородхлебопродукт» (далее общество «Звенигородхлебопродукт», корпорация), в котором просил: 

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 20.08.1995, заключенный между ФИО8 и ФИО2; 

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 10.01.2001, заключенный между ФИО2 и ФИО5; 

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 20.03.2003, заключенный между ФИО5 и ФИО6; 

- признать незаконными действия держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» по списанию акций со счета истца (недействительной записи в реестре); 

- восстановить ФИО2 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт» и обязать держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» восстановить запись в реестре, существовавшую до нарушения прав путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года производство по делу в части требований ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 20.08.1995, заключенного между ФИО8 и ФИО2, от 10.01.2001, заключенного между ФИО2 и ФИО5, от 20.03.2003, заключенного между ФИО5 и ФИО6, прекращено. 

В удовлетворении остальной части иска отказано.

 Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковое заявление.

ФИО6 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

ОАО «Звенигородхлебопродукт» также представило отзыв, в котором поддерживает апелляционную жалобу истца.

 Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ. 

Судебное заседание представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Звенигородхлебопродукт» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО «Новый Регистратор» и ФИО5, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ФИО2 указал, что право собственности на 228 акций общества «Звенигородхлебопродукт» приобретено им в порядке универсального правопреемства при наследовании имущества после смерти своей матери - ФИО8, права собственности на указанные акции ФИО2 никому не передавал, о том, что в реестре акционеров общества «Звенигородхлебопродукт» он не состоит, ФИО2 узнал в феврале 2016 года из сообщения бывшего директора корпорации ФИО9 о том, что в Арбитражном суде Московской области рассматривается дело № А41-60922/15 по иску ФИО6 к обществу «Звенигородхлебопродукт» о восстановлении реестра акционеров (данные учета прав на бездокументарные ценные бумаги (акции) общества «Звенигородхлебопродукт» по состоянию на 15.05.2014) с включением в восстанавливаемый реестр записи о правах ФИО6 на 1340 штук обыкновенных акций общества «Звенигородхлебопродукт» государственного регистрационного номера выпуска 48-1П-1011, в число которых входят 228 акций, приобретенных ФИО6 на основании договоров купли-продажи, заключенных между ФИО8 и ФИО2 20.08.1995, ФИО2 и ФИО5 10.01.2001, ФИО5 и ФИО6 20.03.2003.

В исковом заявлении истец просит признать недействительными указанные договоры, истребовать из чужого незаконного владения акции и восстановить ФИО2 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт» путем обязания держателя реестра акционеров общества восстановить запись в реестре, существовавшую до нарушения прав путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца.

Из материалов дела следует, что решением Лефортовского районного суда города Москвы от 01.02.2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12.10.2017, отказано в иске ФИО2 к ФИО6, ФИО5 о признании недействительными договоров купли продажи акций: договора от 20.08.1995, заключенного между ФИО8 и ФИО2, договора от 10.01.2001, заключенного между ФИО2 и ФИО5, договора от 20.03.2013, заключенного между ФИО5 и ФИО6, а также признании права собственности ФИО2 как акционера общества «Звенигородхлебопродукт» на 228 именных бездокументарных акций общества «Звенигородхлебопродукт».

Проанализировав содержание и предмет искового заявления ФИО2 к ФИО6 и ФИО5, поданного в Лефортовский районный суд города Москвы, мотивировочную часть решения Лефортовского районного суда города Москвы от 01.02.2017, исходя из предмета и оснований исковых требований по настоящему делу, апелляционный суд пришел к выводу, что требования ФИО2 в настоящем деле и в деле, рассмотренном судом общей юрисдикции, являются тождественными.

 Каких-либо иных, в том числе специальных (корпоративных) оснований для признания договоров купли продажи акций: договора от 20.08.1995, заключенного между ФИО8 и ФИО2, договора от 10.01.2001, заключенного между ФИО2 и ФИО5, договора от 20.03.2003, заключенного между ФИО5 и ФИО6, в настоящем деле ФИО2 не приведено. 

То обстоятельство, что ФИО6 привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не свидетельствует о не тождественности споров, поскольку надлежащими ответчиками по требованиям об оспаривании договора купли продажи акций от 20.08.1995, заключенного между ФИО8 и ФИО2, договора от 10.01.2001, заключенного между ФИО2 и ФИО5, и договора от 20.03.2003, заключенного между ФИО5 и ФИО6, являются именно участники сделок - ФИО5, ФИО6, поскольку только для этих лиц имеются материально-правовые последствия совершения указанных сделок, а именно переход права собственности на акции.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Таким образом, пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (Определение Конституционного Суда РФ от 22 декабря 2015 года № 2980-О). 

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, прекращение производства по делу исключает возможность повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ). 

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. 

Основание иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца. 

На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса, в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Арбитражным судом установлено, что решение Лефортовского районного суда города Москвы от 01.02.2017 вступило в законную силу 12.10.2017. 

При таких обстоятельствах, принимая внимание, тождественность и исковых требований по настоящему делу и делу, рассмотренному Лефортовским районным судом, арбитражный суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по настоящему делу в части исковых требований ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи акций: договора от 20.08.1995, заключенного между ФИО8 и ФИО2, договора от 10.01.2001, заключенного между ФИО2 и ФИО5, а также договора от 20.03. 2003, заключенного между ФИО5 и ФИО6

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает также правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости отказа в иске о признании незаконными действий держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» по списанию акций со счета истца (недействительной записи в реестре), восстановлении ФИО2 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт», обязании держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» восстановить запись в реестре, существовавшую до нарушения прав путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. 

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 (далее - Положение), внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции. 

В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг). 

С учетом того, что вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда города Москвы от 01.02.2017, отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании права собственности ФИО2 как акционера общества «Звенигородхлебопродукт» на 228 именных бездокументарных акций общества «Звенигородхлебопродукт», исходя из выводов, содержащихся в решении суда, о том, что ФИО2 переход права собственности на 228 бездокументарных акций общества «Звенигородхлебопродукт», государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 13780-А, в порядке универсального правопреемства при наследовании имущества после смерти матери, ФИО8, не доказан, надлежащих доказательств указанному обстоятельству не представлено ФИО2 в материалы настоящего дела, правовых оснований для удовлетворения иска ФИО2 в части восстановления ФИО2 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт» путем обязания держателя реестра акционеров общества восстановить запись в реестре, существовавшую до нарушения прав, путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца, судом не установлено. 

Арбитражный апелляционный суд также согласен с выводом суда первой инстанции в том, что реестродержатель общества «Звенигородхлебродукт» является ненадлежащим ответчиком по данному делу. 

Как следует из материалов дела, АО «Новый регистратор» является реестродержателем общества «Звенигородхлебопродукт» на основании заключенного с эмитентом договора, при этом не является владельцем акций, учет которых производит, не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно этих акций, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции.

Регистратор не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в отношении спорных акций и не оспаривает прав и законных интересов истца на принадлежащие ему ценные бумаги, нарушений установленного действующим законодательством порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратор не допускал, ссылок на нарушение регистратором порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг общества «Звенигородхлебопродукт» в исковом заявлении не содержится.

 ФИО2, полагая, что спорные ценные бумаги принадлежат ему на праве собственности, в отсутствие иной, внесудебной возможности оформления его прав на спорные ценные бумаги, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в настоящем деле требованиями, однако причиной того, что права на акции не оформлены в соответствии с действующим законодательством, не являются виновные действия АО «Новый регистратор», в связи с чем на него не может быть возложена какая-либо ответственность за это. 

В реестре владельцев ценных бумаг может быть совершен исчерпывающий перечень операций, порядок совершения каждой операции регламентирован нормативными актами, в том числе Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (редакция от 13.11.2015). 

Сведения, изложенные в судебном решении, должны соответствовать данным реестра владельцев ценных бумаг АО «Звенигородхлебопродукт». 

В ином случае могут возникнуть затруднения в исполнении судебного решения регистратором по причине неполноты или неясности судебного решения. 

Сведения об акционерах общества отражаются в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества, держателем которого является специализированный регистратор (пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»). 

На основании статьи 28, статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. 

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: 

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, 

- с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя - в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

В соответствии с частью 2 статьи 8.5 Закона о рынке ценных бумаг записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на ценные бумаги, с момента их внесения являются окончательными, то есть не могут быть изменены или отменены держателем реестра, за исключением случаев, если такая запись внесена без поручения (распоряжения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), либо без иного документа, являющегося основанием для проведения операции в реестре, или с нарушением условий, содержащихся в таком поручении (распоряжении) либо ином документе (запись, исправление которой допускается).

Таким образом, внести соответствующую требованиям истца учетную запись в реестр будет возможным осуществить только в реальном времени, при установлении с какого зарегистрированного лица (лиц) и в каком количестве, требуется списать акции, с указанием их регистрационного номера, иных идентификационных данных, и указании лицевого счета, на который требуется зачислить определенные ценные бумаги. 

АО «Новый регистратор» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг, эмитированных обществом «Звенигородхлебопродукт» с 20.04.2017. 

На дату приема реестра владельцев ценных бумаг указанного общества истец не являлся зарегистрированным лицом в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг общества «Звенигородхлебопродукт». 

Регистрационный журнал общества «Звенигородхлебопродукт» за период ведения указанного реестра предыдущим реестродержателемэмитентом АО «Новый регистратор» не передавался по причине его утери согласно письму эмитента. 

Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным Банком России 27.12.2016 № 572-П, ранее действовало Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 23.12.2010 №10-77/пз-н, предусмотрено, что документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре, не входят в состав документации, подлежащей передаче в качестве информации системы ведения реестра от предыдущего регистратора новому регистратору в случае принятия уполномоченным органом эмитента решения о смене регистратора.

Хранение документов, служивших основанием для проведения операций в переданном реестре, обеспечивает предыдущий регистратор (эксрегистратор). 

Таким образом, являясь реестродержателем общества «Звенигородхлебопродукт», АО «Новый регистратор» осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции; не оказывает влияния на гражданско-правовые сделки, не располагает договорами, заключаемыми между зарегистрированными лицами, регистратор не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в рассматриваемых спорных отношениях и не оспаривает прав и законных интересов истца на принадлежащие ему ценные бумаги.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 требований о восстановлении ФИО2 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт», обязании держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» восстановить запись в реестре, существовавшую до нарушения прав путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, о том, что суд первой инстанции сделал неверный вывод необходимости прекращения производства по настоящему делу в части исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 20.08.1995, от 10.01.2001 и от 20.03.2003, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований о признании недействительными договоров купли продажи акций при разрешении дела Лефортовским районным судом города Москвы ФИО2 ссылался на те обстоятельства, что 26 мая 1994 года ФИО8 (мать истца) выкупила акции Общества в количестве 228 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13780-А. В порядке универсального правопреемства при наследовании имущества после смерти матери акции перешли в собственность истца. В августе 2015 года в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО «Звенигороднефтепродукт» о восстановлении реестра акционеров ОАО «Звенигороднефтепродукт» по состоянию на 15 мая 2014 года с включением в восстанавливаемый реестр записи о правах ФИО6 на 1340 обыкновенных акций ОАО «Звенигороднефтепродукт» обратился ФИО6 В пакет акций, на которые претендует ФИО6, в том числе входят и акции ФИО2 в количестве 228 штук, при этом свои права на акции ФИО6 предъявляет на основании договоров купли-продажи, заключенных между ФИО8 и ФИО2 20.08.1995, ФИО2 и ФИО5 10.01.2001, ФИО5 и ФИО6 CJO. 20.03.2003 года. Обращаясь в суд общей юрисдикции, ФИО2 указал, что никаких действий по распоряжению своими акциями и их отчуждению он не совершал, акции своей матери ФИО8 в количестве 228 штук приобрел в порядке наследования, а не по договору купли-продажи, подписи в представленных копиях договоров об отчуждении акций не соответствуют подписям истца и ФИО8

На эти же обстоятельства истец ссылается и в настоящем деле.

Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 01.02.2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу  до вынесения решения суда по делу № А41-60922/15 по иску ФИО6 к обществу «Звенигородхлебпродукт» о включении в восстанавливаемый реестр акционеров записи о правах ФИО6 на обыкновенные акции общества «Звенигородхлебпродукт» государственного регистрационного номера выпуска 1-01- 13780-А в количестве 228 штук, также отклонены арбитражным апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Из смысла указанных норм следует, что одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела. Невозможность рассмотрения дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено с целью устранения незаконности судебного акта или вынесения противоречащих судебных актов. Указанная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со схожими обстоятельствами.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии условий, необходимых для приостановлении производства по настоящему делу,  поскольку в предмет доказывания по делу № А41-60922/15 входит определение прав собственности ФИО6 на акции, но не на акции ФИО2 

В материалах дела не имеется доказательств  того, что отказ в удовлетворении исковых требований ФИО6 в деле № А41-60922/15 приведет к восстановлению в реестре акционеров общества «Звенигородхлебопродукт» записи о правах ФИО2

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2018 по делу № А41-58264/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Н.Н. Катькина

А.В. Терешин