АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12030/2021

Дело № А65-400/2021

г. Казань

19 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 12.09.2019,

ответчика – ФИО2 (генеральный директор), протокол общего собрания участников общества от 26.07.2019 № 26/07-19,

третьего лица (ФИО2) – ФИО2 (лично, паспорт),

в отсутствие представителей иных третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021

по делу № А65-400/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Астра Лекс» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительными дополнительных соглашений от 25.04.2018 № 33, от 20.08.2018 № 37, от 12.11.2019 № 50 к договору на оказание юридических услуг от 07.07.2016 № 07/07/16,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4; ФИО2; ФИО5; ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился участник общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» ФИО3 (далее – ООО «МЭЛТ», ФИО3, истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Астра Лекс» (далее – ООО «ЮК «Астра Лекс», Компания, ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений от 25.04.2018 № 33, от 20.08.2018 № 37, от 12.11.2019 № 50 к договору на оказание юридических услуг от 07.07.2016 № 07/07/16, заключенному между ООО «МЭЛТ» и ООО «ЮК «Астра Лекс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО4; ФИО2; ФИО5; ФИО6 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены как нормы материального так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, судом ошибочно применен срок исковой давности, поскольку оспариваемые дополнительные соглашения переданы ФИО3 лишь в рамках дела № А65-18234/2020, а именно – 24.09.2020; отсутствие аффилированности ответчика не указывает на отсутствие сговора сторон о заключении сделки в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, причиняющей ущерб и на явно невыгодных условиях, при этом судом не дана оценка доводам ФИО3 по каждому из дополнительных соглашений; в нарушение пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» судом первой инстанции не поставлен на разрешение сторон вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы; судебные издержки по оспариваемым дополнительным соглашениям заведомо не могли быть возмещены в пользу общества. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы 02.12.2021 представитель истца настаивал на доводах, приведенных в обоснование кассационной жалобы и дополнениях к ней; представитель ответчика в лице генерального директора, а также третьего лица, полагает выводы суда соответствующими представленным в дело доказательствам и нормам права, позиция заявителя не соответствует закону, направлена по существу на переоценку установленных судом обстоятельств.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и дополнений к ней, а также возражений ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 21.07.2014 внесена запись о регистрации ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в качестве юридического лица, участниками которого являются ФИО3 с долей в уставном капитале 50% и ФИО4 с долей в уставном капитале 50%.

Директором общества является ФИО7

Участник общества «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) ФИО3, обращаясь с настоящим иском, указал, что, с 2016 года в обществе существует корпоративный конфликт.

После начала корпоративного конфликта, между обществом в лице генерального директора ФИО7 и ООО «ЮК «Астра Лекс» в лице генерального директора ФИО2 07.07.2016 заключен договор на оказание юридических услуг № 07/07/16, имеющий рамочный характер.

ООО «ЮК «Астра Лекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2014, участниками являются: ФИО2, ФИО5, ФИО6, в равных долях. Директором общества является – ФИО2.

В обоснование иска указано на то, что ФИО2, ФИО5, ФИО6 также являлись представителями генерального директора ООО «МЭЛТ» ФИО7, участника общества ФИО4 на основании доверенностей в различных судебных процессах. Участник ООО «МЭЛТ» ФИО4 с 2016 года доверил участникам ООО «ЮК «Астра Лекс» право управления обществом путем голосования на общих собраниях, что свидетельствует по мнению истца о чрезвычайно высоком уровне корпоративного доверия участникам ООО «ЮК «Астра Лекс» со стороны ФИО4 и ФИО7 Участники ООО «ЮК «Астра Лекс» реализовывают права управления обществом, участвуя на собраниях участников общества с 2016 года, в том числе выступая против смены руководителя ФИО7, то есть сами являются участниками корпоративного конфликта и содействуют сохранению руководителя для продолжения договорных отношений с обществом и генерации задолженности.

Участник ООО «МЭЛТ», ФИО3, в обоснование иска приводит довод о том, что им установлено наличие задолженности  общества перед ООО «ЮК «Астра Лекс» в размере 320 000 руб., взысканной в пользу ответчика на основании вступившего в законную силу решения суда от 18.01.2021 в рамках дела № А65?26804/2020 за оказанные юридические услуги по договору от 07.07.2016, заключенному между ООО «МЭЛТ» (заказчик) и ООО «ЮК «Астра Лекс» (исполнитель). 

По мнению истца, задолженность в размере 320 000 руб. возникла в связи с оказанием ответчиком услуг по дополнительным соглашениям от 25.04.2018 № 33, от 11.06.2018 № 34, от 06.07.2018 № 36, от 20.08.2018 № 37, от 09.02.2019 № 43, от 04.04.2019 № 45, от 12.11.2019 № 50, от 18.11.2019 № 51, от 11.12.2019 № 52, которые частично были оплачены со стороны ООО «МЭЛТ».

В рассматриваемом случае истец оспаривает лишь дополнительные соглашения от 25.04.2018 № 33, от 20.08.2018 № 37, от 12.11.2019 № 50, указав, что задолженность образована целенаправленно при наличии признаков злоупотребления правом и сговора между ответчиком и руководителем общества, поскольку у ООО «МЭЛТ» не было необходимости в оказании услуг со стороны ответчика, экономическая выгода для общества в результате оказания услуг отсутствовала, услуга, фактически, оказывались в интересах руководителя общества – ФИО7

В обоснование требований истец указал на следующие обстоятельства.

Дополнительное соглашение № 33 содержит два пункта:

- подготовка и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан отзыва на заявление ФИО3 к ООО «МЭЛТ» об истребовании документов общества за период с 2016 года по 2017 год, дело № А65?12628/2018, цена 10 000 руб.;

- представление интересов в суде по исковому заявлению ФИО3 к ООО «МЭЛТ» об истребовании документов общества за период с 2016 года по 2017 год, дело № А65?12628/2018, цена 90 000 руб..

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 по делу № А65-12628/2018 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «МЭЛТ» передать ФИО3 документы общества.

По мнению истца, поскольку документы не были переданы именно по вине генерального директора ООО «МЭЛТ», общество не нуждалось в оказании ответчиком услуг по представлению интересов и генеральный директор общества не был лишен возможности самостоятельно представлять интересы общества при рассмотрении спора. Истец также указал, что участники ООО «ЮК «Астра Лекс», зная о том, что текущее руководство деятельностью общества возложено на ФИО7, а не передача документов произошла по вине генерального директора и общество лишь формально выступает ответчиком по такому спору, продолжали аккумулировать задолженность, нарушая интересы общества,  искусственно увеличивая количество судебных процессов.

Истцом также приведены доводы о том, что о злоупотреблении правом и недобросовестности ООО «ЮК «Астра Лекс» также  свидетельствует то, что услуги по представлению интересов в суде искусственно провоцировались действиями его участников ФИО8, ФИО2, ФИО5 для генерации задолженности.

Дополнительное соглашение № 37 содержит два пункта:

- подготовка и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан отзыва на заявление ФИО3 к ООО «МЭЛТ» о признании недействительной доверенности на ФИО9, дело № А65-24597/2018, цена – 10 000 руб.; 

- представление интересов в суде по заявлению ФИО3 к ООО «МЭЛТ» о признании недействительной доверенности, выданной ООО «МЭЛТ» ФИО9, дело № А65-24597/2018, цена – 90 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу № А65-24597/2018, отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2019 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019, исковые требования ФИО3 удовлетворены: признана недействительной доверенность, выданная на имя ФИО9

Истец полагает, что поскольку представителем истца,  ООО «МЭЛТ», при рассмотрении дела № А65-24597/2018 в силу закона являлся ФИО3, выступивший в интересах общества, не имелось  необходимости в оказании каких?либо услуг со стороны ООО «ЮК «Астра Лекс». 

Истец также считает, что участие со стороны участников ответчика – ООО «ЮК «Астра Лекс», обусловлено не целью защиты интересов ООО «МЭЛТ», а интересов ФИО7, как руководителя общества, который являлся ответчиком по спору, оказание услуг по данному дополнительному соглашению не повлекло для ООО «МЭЛТ» положительного правового результата, поскольку обжалование судебных актов осуществлялось ФИО3 в защиту интересов ООО «МЭЛТ», а не ответчиком – ООО «ЮК «Астра Лекс». Ответчик, оказывая услуги по дополнительному соглашению № 37, не мог не знать о том, что выданная доверенность, по которой все полномочия в условиях корпоративного конфликта передаются ФИО9, является заведомо ничтожной. Услуги по дополнительному соглашению № 37, по мнению истца, оказаны при наличии сговора между ответчиком и генеральным директором ООО «МЭЛТ» ФИО7 в целях увеличения долговой нагрузки общества перед ответчиком – ООО «ЮК «Астра Лекс».

Дополнительное соглашение № 50 заключено на оказание ответчиком следующих услуг:

- подготовка и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан отзыва на заявление ФИО3 к ООО «МЭЛТ» о возмещении судебных расходов по делу № А65-12628/2018;

- представление интересов в суде по заявлению ФИО10. К ООО «МЭЛТ» о возмещении судебных расходов по делу № А65?12628/2018, в том числе в случае необходимости в суде апелляционной и кассационной инстанции, с подготовкой в случае необходимости апелляционной и кассационной жалоб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 по делу № А65-12628/2018 частично удовлетворены исковые требования.

Определением суда от 15.01.2020 в рамках указанного дела частично удовлетворено заявление ФИО3 о взыскании судебных расходов за оказанные ему юридические услуги: с ООО «МЭЛТ» взыскано 102 500 руб.

Истец указал, что за подготовку отзыва на заявление о взыскании судебных расходов и представление интересов в суде ответчик – ООО «ЮК «Астра Лекс» создало ООО «МЭЛТ» дополнительную долговую нагрузку в размере 30 000 руб. Помимо этого, на основании судебного акта общество обязано возместить ФИО3 102 500 руб. в качестве судебных расходов. В рассмотренном деле генеральный директор ООО «МЭЛТ» ФИО7 не был лишен возможности самостоятельно представлять интересы общества в суде. Следовательно, у ООО «МЭЛТ» заведомо не имелось никакой нуждаемости в оказанных ответчиком услугах, они не повлекли какой-либо экономической выгоды для общества, никаких положительных правовых результатов не достигнуто; единственной целью являлось образование долга перед ООО «ЮК «Астра Лекс»; представление ответчиком интересов ООО «МЭЛТ», участника ФИО4 и руководителя общества – ФИО7 на протяжении длительного времени на основании доверенностей свидетельствует о фактической аффилированности ответчика – ООО «ЮК «Астра Лекс», и истца, ООО «МЭЛТ».

Истец считает, что такое экстраординарное положение позволило ответчику самому определять объем и стоимость оказываемых услуг; оказывать контролирующее влияние на заказчика при принятии хозяйственных решений, влияющих на финансовое положение заказчика – ООО «МЭЛТ»; фактически, претендовать на имущество общества, 50% которого принадлежит ФИО3 Ответчик посредством его руководителя ФИО2 и иных участников, не мог не знать о том, что ООО «МЭЛТ» не ведет деятельности с 2018 года, однако продолжал генерировать долг по заведомо нецелесообразным для общества услугам.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждает наличие целенаправленно сгенерированной задолженности, создает угрозу банкротства, поскольку задолженность соответствует условиям возбуждения дела о банкротстве и сформирована, в том числе, по спорным дополнительным соглашениям.

Истец также указал, что аналогичные действия совершены ответчиком в отношении ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) с тем же составом участников и руководителей, в отношении которого возбуждена процедура конкурсного производства по делу № А65-316/2020, а именно: сгенерировав неоплаченную с 2016 года задолженность на сумму 4 049 500 руб., ООО «ЮК «Астра Лекс» подало заявление о включении в реестр требований кредиторов. 

Такие же действия произведены ООО «ЮК «Астра Лекс» для оставления без рассмотрения иска ФИО3 о ликвидации ответчика по делу № А65?18237/2020, путем образования долга в пороговом значении, достаточным для банкротства ответчика.

С учетом вышеизложенного, истец оспаривает дополнительные соглашения на основании статей 10, 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки в порядке пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности, то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной.

 В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что гражданское законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Пленум № 25) разъяснено, что указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд правильно исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 по делу № А65?26804/2020 с ООО «МЭЛТ» в пользу ООО «ЮК «Астра Лекс» взыскано 320 000 руб. долга по договору об оказании юридических услуг № 07/07/16, с дополнительными соглашениями, и 9400 руб. государственной пошлины.

При этом судом в рамках рассматриваемого спора установлена реальность оказанных ответчиком услуг обществу на основании актов выполненных работ от 13.01.2020, от 20.09.2020, от 05.07.2019, от 20.05.2020, от 05.02.2020, от 30.09.2019, от 15.06.2020, от 15.06.2020 и от 05.02.2020, во исполнение договора об оказании юридических услуг № 07/07/16, в том числе оспариваемых дополнительных соглашений. 

Судом также учтено, что ответчик – ООО «ЮК «Астра Лекс», зарегистрирован в качестве юридического лица 04.08.2014 и основным видом его деятельности является деятельность в области права, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Оказание юридических услуг, в состав которых входит представление интересов юридических и физических лиц, в том числе представительство в корпоративных отношениях относится к непосредственной деятельности ООО «ЮК «Астра Лекс» и само по себе не может свидетельствовать об его аффилированности по отношению к клиентам, которым ответчик оказывает услуги.

Суд, проанализировав предшествующие события и последующие заключению оспариваемых сделок, признал, что оспариваемые сделки были заключены и исполнены при наличии намерения на их совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба ООО «МЭЛТ».

Вопреки доводам истца, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что со стороны как ответчика – ООО «ЮК «Астра Лекс», так и ООО «МЭЛТ», совершались действия, выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

По делу также не представлены доказательства того, что ответчик либо его участники имели реальную возможность влиять на управленческие решения ООО «МЭЛТ» или контролировать его хозяйственную деятельность; действия ответчика выходили за рамки оказания юридических услуг.

Судом правомерно отклонены доводы участника общества ФИО3 о фактической аффилированности ООО «ЮК «Астра Лекс» и ООО «МЭЛТ».

Суд, оценивая довод участника общества ФИО3 о причинении ущерба оспариваемыми сделками, принимая в порядке части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве иного доказательства независимый Отчет об оценке рыночной стоимости юридических услуг, оказанных ООО «ЮК «Астра Лекс», обоснованно указал, что данный документ, в отсутствии иных доказательств, не является неопровержимым доказательством завышения ответчиком стоимости оказанных юридических услуг и причинения ущерба ООО «МЭЛТ». При этом наличие корпоративного конфликта не является критерием для  признания сделок как совершенных при злоупотреблении правом.

Названные обстоятельства исключают признание недействительными оспариваемых сделок как в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод участника общества ФИО3 относительно неверного применения судом срока исковой давности не может быть принят, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Требования по делам № А65-12628/2018, А65?24597/2018 заявлены участником общества ФИО3, ответчик представлял интересы ООО «МЭЛТ» и его исполнительного органа во исполнение обязательств, принятых по спорным дополнительным соглашениям. 

По дополнительному соглашению от 25.05.2018 № 22, на основании которого ответчик (в лице представителя ФИО2) представлял интересы ООО «МЭЛТ» в рамках дела № А65-12628/2018, истец должен был узнать – 06.06.2018; по дополнительному соглашению от 20.04.2018 № 37, на основании которого ответчик (в лице представителей ФИО2 и ФИО11) представлял интересы ООО «МЭЛТ» в рамках дела № А65?24597/2018, истец должен был узнать – 30.10.2018; по дополнительному соглашению от 20.04.2018 № 50, на основании которого ответчик (в лице представителя ФИО5) представлял интересы ООО «МЭЛТ» в рамках дела № А65-12628/2018, истец должен был узнать – 04.12.2019. В рассматриваемом случае иск подан 14.01.2021, следовательно, годичный срок для оспаривания дополнительных соглашений истек.

Суд при определении начала течения срока исковой давности, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, наличие в ООО «МЭЛТ» длительного корпоративного конфликта и многочисленных споров, правомерно пришел к выводу, что  участник общества ФИО3 не мог не знать о том, какая организация оказывает юридические услуги ООО «МЭЛТ», его исполнительному органу, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от лиц, участвующих в деле, а также не был лишен возможности получить информацию на основании каких документов ФИО2, ФИО11 и ФИО5 оказывают услуги для общества. 

Таким образом, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям соответствует вышеуказанным нормам права и установленным по делу обстоятельствам, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не допущено нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованные и оцененные нижестоящими судами при рассмотрении ими спора по существу, при этом не опровергают состоятельность данной с их стороны оценки, не ставят под сомнение правильность и обоснованность их выводов по существу разрешения настоящего спора, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанное на расхожей оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, не подлежат отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам. 

При обращении в Арбитражный суд Поволжского округа заявитель кассационной жалобы участник общества ФИО3, действующий в интересах ООО «МЭЛТ», ходатайствовал о предоставлении ему отсрочки по уплате государственной пошлины на один год, мотивировав тем, что материальное положение заявителя не позволяет уплатить государственную пошлину при подаче кассационной жалобы, с предоставлением соответствующих документов, а именно: сведений об открытых банковских счетах по форме № 9 в отношении ФИО3 (ИНН 

<

***>; ОГРНИП 319169000165124).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2021 участнику общества ФИО3 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы заявителя по существу.

В соответствии со статьями 102, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе подлежат взысканию в доход федерального бюджета, с учетом предоставленной заявителю отсрочки по ее уплате при подаче жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу № А65?400/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>) ФИО3, г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                   А.В. Топоров

 

                                                                                             М.М. Сабиров