АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39423/2018

Дело № А65-37758/2017

г. Казань

11 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Самсонова В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «РНГО» – ФИО1, доверенность от 11.09.2024 (в режиме веб-конференции до перерыва), ФИО2, доверенность от 11.09.2024 (в режиме веб-конференции после перерыва),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 09.01.2023 (до перерыва в здании Арбитражного суда Поволжского округа, после перерыва в режиме веб-конференции),

компании AAR Sapply Chain, Инк. (ААР Суплай Чейн, Инк.) – ФИО5, доверенность от 05.12.2022, ФИО6, доверенность от 05.12.2022 (до и после перерыва в здании Арбитражного суда Поволжского округа),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании AAR Sapply Chain, Inc. (ААР Суплай Чейн, Инк.) 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

по делу № А65-37758/2017

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» и общества с ограниченной ответственностью «РНГО» к компании AAR Sapply Chain, Inc. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа», ИНН 

<

***>

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными сделками договоров купли-продажи авиационных двигателей от 17.08.2017 № 30392, от 28.08.2017 № 30388, заключенных между должником и компанией AAR Supply Chain (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделок.

Общество с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – общество «РНГО») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи авиационных двигателей от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, от 17.08.2017 № 30392, от 28.08.2017 № 30388, заключенных между должником и Компанией, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 заявления конкурсного управляющего должником и общества «РНГО» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 признан недействительной сделкой заключенный между должником и Компанией договор от 17.08.2017 № 30392 купли-продажи авиационного двигателя с серийным номером 726638. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 1 840 000 долларов США на дату исполнения судебного акта и восстановления права требования Компании к должнику в размере 780 000 долларов США. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 отменено в части отказа в признании недействительными сделками договоров купли-продажи авиационных двигателей от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, от 28.08.2017 № 30388. Указанные договоры признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2024 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 отменено в части отказа в признании недействительными сделками договоров купли-продажи авиационных двигателей от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, от 28.08.2017 № 30388.

Признан недействительным договор купли-продажи от 22.08.2016 № 30315 в части продажи авиационного двигателя PW2040 №728748; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 5 120 000 долларов США по курсу на дату исполнения судебного акта и восстановления права требования Компании к должнику в размере 3 000 000 долларов США. 

Признан недействительным договор купли-продажи от 20.10.2016 № 30335 в части продажи авиационного двигателя PW

<

...>; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 2 480 000 долларов США по курсу на дату исполнения судебного акта и восстановления права требования Компании к должнику в размере 1 400 000 долларов США.

Признан недействительным договор купли-продажи от 28.08.2017 № 30388 в части продажи авиационного двигателя PW2040 №726608; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 3 570 000 долларов США по курсу на дату исполнения судебного акта и восстановления права требования Компании к должнику в размере 2 880 000 долларов США.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, либо изменить судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, ссылаясь на необходимость учета денежных средств, выплаченных Компанией, при определении суммы, подлежащей взысканию с Компании. Заявитель жалобы указывает на следующее: постановление суда апелляционной инстанции основано на выводах судебного эксперта, которым кратное расхождение между покупной и оценочной стоимостью не установлено; апелляционный суд применил к договорам пониженный оценочный критерий вопреки установленным обстоятельствам, опровергающим такой подход, поскольку в период заключения договоров потребности рынка с излишком перекрывались имевшимися на нем авиадвигателями, при этом доказательства, подтверждающие рыночную стоимость договоров и добросовестность Компании, были проигнорированы; суд обязал Компанию повторно заплатить оценочную стоимость спорных авиадвигателей без учета значительных денежных средств, уже полученных должником по договорам; апелляционный суд пришел к ничем не подтвержденному выводу о фактической аффилированности должника и Компании, хотя соответствующие доводы никем из сторон не заявлялись и не исследовались; суд первой инстанции, признавая недействительным договор от 28.08.2017 № 30388, не учел, что критерий кратности должен был применяться относительно стоимости работоспособных компонентов авиадвигателя, а, в свою очередь, покупная стоимость авиадвигателя больше, чем стоимость указанных компонентов.

В судебном заседании 19.09.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 10 ч. 00 мин. 02.10.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционного суда подлежащим отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, между должником и Компанией заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 17.08.2017 № 30392 авиационного двигателя PW 

<

...>, стенда (База АМ-2510, sn: 117; Кредл АМ-2472, sn:123). Стоимость предмета договора определена сторонами в размере 800 000 долларов США, из которых авиационный двигатель в размере 780 000 долларов США и стенд 20 000 долларов США;

- договор купли-продажи 28.08.2017 № 30388 авиационного двигателя PW 

<

...>, стенда для двигателя 110504-201 сн 24074. Стоимость предмета договора определена сторонами в размере 2 900 000 долларов США, из которых авиационный двигатель в размере 2 880 000 долларов США и стенд 20 000 долларов США;

- договор купли-продажи от 22.08.2016 № 30315 авиационного двигателя PW 

<

...>, стенда для двигателя 3144В-01 сн 13753-05. Стоимость предмета договора определена сторонами в размере 3 000 000 долларов США;

- договор купли-продажи от 20.10.2016 № 30335 авиационного двигателя PW 

<

...>, стенда для двигателя 3144В-01 сн 13753-05. Стоимость предмета договора определена сторонами в размере 1 400 000 долларов США.

Заявленные конкурсным управляющим и конкурсным кредитором требования основаны на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры купли-продажи авиационных двигателей заключены на условиях неравноценного встречного предоставления, в результате чего был причинен вред кредиторам должника.

При разрешении спора в суде первой инстанции, с целью проверки доводов о неравноценности встречного представления, судом по ходатайству конкурсного управляющего была назначена судебная экспертиза для установления рыночной стоимости спорных авиадвигателей, проведение которой было поручено эксперту акционерного общества «Эйрклэймс» ФИО9

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость авиадвигателей составила:

- двигателя PW2037 № 726608 – 3 570 000 долларов США;

- двигателя PW

<

...> – 1 840 000 долларов США;

- двигателя PW

<

...> – 2 480 000 долларов США;

- двигателя PW

<

...> – 5 120 000 долларов США.

Суд первой инстанции, принимая во внимание заключение эксперта и учитывая, что сделка по продаже авиадвигателя PW-2040 № Р726638 по договору от 17.08.2017 № 30392 является существенно отличающейся в худшую сторону для должника (разница стоимости 57,6%), пришел к выводу о том, что данная сделка в части продажи авиадвигателя является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении со стороны Компании.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.08.2017 № 30388, заключенного в период подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что разница в стоимости между ценой сделки и ценой, определенной экспертом, составляет 19,3%, в связи с чем пришел к выводу о том, что указанная сделка не является совершенной между сторонами в существенно для должника худшую сторону.

В отношении договоров купли-продажи от 22.08.2016 № 30315 и от 20.10.2016 № 30335 суд первой инстанции, исходя из того, что они заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие на момент совершения данных сделок у должника признаков неплатежеспособности, и установив, что разница между ценой по договору и ценой, определенной экспертом, составляет: по договору купли-продажи от 22.08.2016 № 30315 – 41,4%; по договору купли-продажи от 20.10.2016 № 30335 – 43,5%, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что по оспариваемым договорам отсутствует критерий кратности, поскольку ни по одному из указанных договоров рыночная стоимость не отличается от стоимости по договору в два и более раза.

При новом рассмотрении спора суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи авиационных двигателей от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, от 28.08.2017 № 30388, указав, что на момент совершения всех оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается судебными актами о включении кредиторов в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2018 о включении требования СПАО «Ингострах»; включение требования ГУП Амурской области «Аэропорт Благовещенск» на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2017 по делу № А65-34888/2017; определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2018 о включении требования Сочинского филиала ФГБУ «Авиателеком Росгидромет» и т.д.).

При сопоставлении стоимости отчуждённых авиационных двигателей по оспариваемым договорам судом апелляционной инстанции, с учетом заключения эксперта ФИО9, установлено, что цена установленная договорами от 28.08.2017, от 22.08.2016, от 20.10.2016, существенно отличается от рыночной стоимости авиационных двигателей на момент их отчуждения: по договору от 28.08.2017 № 30388 разница цены по договору по отношению к рыночной стоимости составила 19,33 %; по договору от 22.08.2016 № 30315 – 41,41%; по договору от 20.10.2016 № 30335 – 43,55%.

Приняв во внимание, что Компания, как профессиональный участник на рынке по продаже авиационных комплектующих и эксплуатант воздушных судов, не могла не знать о размере рыночной стоимости покупаемых авиационных двигателей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об осведомленности Компании о цели совершения сделки, поскольку доказывание такой осведомленности при оспаривании подозрительной сделки возможно не только путем доказывания аффилированности контрагентов, но и в соответствии с общими правилами доказывания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6) по делу   № А56-67039/2018).

Также суд апелляционной инстанции принял во внимание, что Компания, заключив с должником один из оспариваемых договоров (от 22.08.2016 № 30315) в отношении двигателя PW 

<

...> по цене 3 000 000 долларов США, уже имела заключенный договор от 02.08.2016 на продажу указанного двигателя ОАО «Таджик Эйр» по цене, превышающей стоимость договора с должником на 500 000 долларов США, и отметил, что в отношении указанного двигателя не представлены доказательства проведения каких-либо ремонтных работ, равноценных по стоимости сумме 500 000 долларов США.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что факт существенного занижения стоимости приобретаемых Компанией у должника авиационных двигателей подтверждается совершением должником 10.03.2017 сделки с компанией SASOF III (A16) по реализации аналогичного двигателя PW 

<

...> по цене 5 250 000 долларов США, а также реализация Компанией двигателя PW 

<

...> приобретенного у должника по договору от 28.08.2017 № 30388 по цене 2 880 000 долларов США, компании AVIATION LLC(Малайзия) по цене 4 000 000 долларов США.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, таких как: приобретение авиадвигателей у должника по заниженной стоимости и последующей продажей по стоимости существенно превышающей стоимость покупки у должника, как по спорным сделкам, так и по совершённым ранее; заключение должником с другими лицами договоров купли-продажи авиационных двигателей по стоимости существенно превышающей стоимость по сделкам с Компанией, суд апелляционной инстанции усмотрел признаки фактической аффилированности между должником и Компанией, и осведомлённости Компании о возможном причинении ущёрба иным кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок.

Также суд апелляционной инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022 (далее – Обзор № 1 (2022)), пришел к выводу о наличии достаточного количества доказательств, свидетельствующих о применении к рассматриваемой ситуации более низкого критерия кратности.

Апелляционный суд учел, что предметом оспариваемых договоров является турбовентиляторный двухконтурный авиационный двигатель PW2040, который относится к серии двигателей PW2000, и применяется на всех моделях двухмоторных самолетов Boeing 757, и является эксклюзивным двигателем для четырехмоторного военно-транспортного самолета C-17 Globemaster III, а также используется на C-32A ВВС США, военной версии 757-го, на модели самолета ИЛ-96М, которые находятся в эксплуатации на территории Российской Федерации.

Также апелляционный суд сослался на заключение эксперта, из которого следует, что торговая активность с двигателями серии PW2000 по прежнему сильна, и даже изношенные двигатели находят покупателей, если для них есть достаточно подержанных исправных запчастей. Двигатели с остатком ресурса, поработавшие на крыле, также пользуются спросом, главным образом для грузовых самолетов.

Исходя из указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены по заниженной стоимости, сильно отличающейся от рыночной стоимости аналогичного двигателя, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и об осведомленности сторон сделок об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании в части, касающейся признания недействительным договора купли-продажи от 17.08.2017 № 30392, подпадающего под регулирование пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что разница в стоимости спорного двигателя, установленной экспертом (1 840 000 долларов США) и согласованной сторонами (780 000 долларов США), является кратной, и вопреки доводам Компании она не может быть признана несущественной.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив неравноценность встречного предоставления по указанной сделке, с учетом выводов эксперта, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего в этой части, признав договор купли-продажи от 17.08.2017 № 30392 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы суда не опровергают и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой обстоятельств спора.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в части признания недействительными договоров купли-продажи авиадвигателей от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, от 28.08.2017 № 30388, исходя из следующего.

Требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 28.08.2017 № 30388, подпадающего под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонено судом первой инстанции, поскольку разница в стоимости между ценой сделки и ценой, определенной экспертом, составляет 19,3%, которая признана судом несущественной.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Вопрос о существенности причиненного кредиторам вреда имеет определяющее значение для решения вопроса о том, должен ли был покупатель знать о направленности сделки на причинение вреда кредиторам должника (продавца).

Установление в договоре купли-продажи стоимости ниже его рыночной стоимости само по себе основанием для вывода о недобросовестности приобретателя имущества не является. Значение имеет разница цены сделки, по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, имеются ли у предмета сделки индивидуальные особенности, влияющие на его стоимость (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Поскольку судом первой инстанции установлено, что разница между рыночной стоимостью, установленной в договоре от 28.08.2017 № 30388 и определенной экспертом, не являлась существенной, учитывая обстоятельства, при которых была заключена сделка, отклонение судом первой инстанции требований о признании указанной сделки недействительной суд кассационной инстанции находит соответствующим правовым подходам, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

В данной ситуации само по себе отклонение стоимости двигателя на 19,3% от цены, определенной экспертом, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для Компании было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Поскольку подобные обстоятельства судом апелляционной инстанции в отношении договора от 28.08.2017 № 30388 не установлены, то оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имелось.

Также суд округа не может согласиться и с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности договоров от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, подпадающих под регулирование пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели (недобросовестность контрагента), фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (неравноценность сделки).

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица (пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, далее – Обзор от 26.04.2023).

Применительно к установлению факта осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой, необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022 (далее – Обзор от 01.06.2022), согласно которой превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В данном случае суд первой инстанции не установил наличия аффилированности либо заинтересованности Компании по отношению к должнику, а также обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности Компании о финансовом положении должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки могло являться кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Однако при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции не установил и кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

Судом апелляционной инстанции в отношении двигателей, являющихся предметом договоров от 22.08.2016, от 20.10.2016, также не установлено кратное превышение рыночной стоимости двигателей, определенной экспертом, над договорной, а выводы о фактической аффилированности между должником и Компанией, основаны лишь на том, что Компания приобретенные у должника авиадвигатели продала по стоимости, превышающей стоимость покупки, и должник с другими лицами заключал договоры купли-продажи авиационных двигателей по стоимости, превышающей стоимость по сделкам с Компанией.

Между тем сомнения относительно правомерности отчуждения имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота только в случае многократного занижения стоимости отчуждаемого имущества (пункт 11 Обзора от 26.04.2023).

Суждение апелляционного суда о наличии оснований для применения к спорным отношениям более низкого критерия кратности, со ссылкой на большой спрос на спорные авиадвигатели, носит предположительный характер; тот факт, что спорные двигатели эксплуатируются российскими и иностранными авиакомпаниями, сам по себе не свидетельствует о том, что спрос превышает предложение; апелляционным судом не учтен вывод эксперта в заключении о том, что эксплуатация самолетов с указанными двигателями находится в фазе «заката» своего жизненного цикла.

Получение экономической выгоды Компанией от последующей продажи двигателей за счет разницы между ценой реализации ему должником и ценой последующей реализации третьим лицам, не свидетельствует о фактической аффилированности сторон, а составляет суть коммерческих отношений.

Указание апелляционного суда на продажу должником двигателей другим контрагентом по более высокой цене, со ссылкой только на одну сделку с компанией SASOF III (A16), без сравнительной оценки состояния двигателей и доводов Компании о продаже должником двигателей другим контрагентам по ценам, сопоставимым с ценами по оспариваемым договорам, также не свидетельствует о фактической аффилированности должника и Компании.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров купли-продажи авиационных двигателей от 22.08.2016 № 30315, от 20.10.2016 № 30335, от 28.08.2017 № 30388.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Принимая во внимание ошибочность сделанных судом апелляционной инстанции выводов, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А65-37758/2017 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 оставить в силе.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

 

                                                                                              В.А. Самсонов