АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-26777/2019 

 

Дата принятия решения –  16 января 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  13 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша 

к ФИО3, Зеленодольский район, с.Успенка 

о взыскании 6 000 рублей убытков,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – временного управляющего ФИО4

 

с участием:

от истца –  ФИО5, доверенность от 12.11.2018,

от ответчика  –  ФИО3, паспорт,

от третьего лица - не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2, (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, Зеленодольский район, с.Успенка (далее – ответчик), о взыскании 6 000 убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора –  временный управляющий ФИО4

Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

От указанного лица в материалы дела поступили письменные пояснения, согласно которым, в случае установления причинно-следственной связи между незаконными действиями (бездействием) ответчика, последний должен возместить указанные убытки.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что истцом не представлены документы, подтверждающие, что в результате каких недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) директора возникли убытки, а также не представлено соответствующих доказательств совершения им каких-либо недобросовестных действий в качестве директора, вина и причинная связь между его действиями (бездействием) и убытками, возникшими у Общества.

Также им указано, что в удовлетворении исковых требований в рамках дела №А65-36075/2018 было отказано, поскольку он являлся ненадлежащим ответчиком.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 13 января 2020 12 часов 20 минут.

Информация о перерыве была размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 13 января 2020 в 12 часов 20 минут  в том же составе суда в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2012.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод".

Директором с момента создания Общества является ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 по делу №А65-21279/2019 в отношении Общества «Овощевод» введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение, утвержден временный управляющий ФИО4

Заявляя, настоящие требования, истец ссылается, на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019 по делу №А65-36075/2018, которым принят отказ ФИО2 от исковых требований в части обязания предоставить справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений, принять. Производство  по делу  в указанной части прекращено.

В иске отказано.

С Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша, взыскано  6 000 рублей  расходов по государственной пошлине.

Судом был выдан исполнительный лист серии ФС №028469438 от 19.04.2019 на взыскание расходов по государственной пошлине.

В результате несвоевременного исполнения обязательств по предоставлению документов участнику Общества в силу статьи 67 ГК РФ, он был вынужден обратиться с иском в суд с требованием об обязании Общество предоставить:

- справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений, 

- заверенную копию списка аффинированных лиц с даты регистрации общества по настоящее время со всеми изменениями.

В ходе рассмотрения дела №А65-36075/2018 представитель ответчика представил истцу и суду в ходе судебного заседания справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений, а также справку за подписью директора общества  об отсутствии в обществе списка аффилированных лиц, поскольку таковых не имеется по отношению к обществу, которые были приобщены к материалам дела.

Поскольку требование истца была исполнено ответчиком после подачи иска в суд, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019 по делу №А65-36075/2018, в удовлетворении исковых требований было отказано, с отнесением расходов по государственной пошлине на Общество в размере 6 000 рублей.

Поскольку Общество вынуждено было понести убытки в виде расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункта 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта  5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункта 4 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан 11.03.2019 по делу №А65-36075/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша, взыскано  6 000 рублей  расходов по государственной пошлине.

При этом в ходе рассмотрения дела №А65-36075/2018 представитель ответчика представил истцу и суду в ходе судебного заседания справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений, а также справку за подписью директора общества  об отсутствии в обществе списка аффилированных лиц,  которые были приобщены к материалам дела.

Представитель истца  заявил отказ от требования об обязании представить справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений.

Судом отказ от исковых требований в части обязания предоставить справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений, был принят, производство по делу  в указанной части прекращено.

Представитель истца  требования в части  обязания общества представить списки аффилированных лиц поддержал.

Поскольку требование истца было исполнено ответчиком после подачи иска в суд, а именно была представлена справка за подписью директора общества  об отсутствии в обществе списка аффилированных лиц, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019 по делу №А65-36075/2018, в удовлетворении исковых требований к Обществу было отказано, как и отказано к ФИО3 как к ненадлежащему ответчику с отнесением расходов по государственной пошлине на Общество в размере 6 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчётен общему собранию участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного  исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Соответственно, ФИО2 30 октября 2018 обратился с письмом в адрес Общества о предоставлении документов, в частности, справку с информацией из списка участников в отношении ФИО2 о размере его долей в период с даты регистрации общества по настоящее время, о датах изменения сведений в списке участников и документах, подтверждающих обоснованность внесения сведений; копию списка аффилированных лиц с даты регистрации общества по настоящее время со всеми изменениями.

Запрос истца был оставлен Обществом без удовлетворения.

Из анализа норм статьи 53 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (часть 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учёте).

Учитывая, что единоличным исполнительным органом Общества является директор Общества, полномочия которого осуществлял ФИО3, последний в силу своих обязанностей должен был предоставить истребуемые участником Общества документы.

Однако, поскольку ФИО3 не предоставил необходимые документы, истец был вынужден обратиться с соответствующим иском в суд, в целях защиты своих нарушенных прав и законных интересов, что установлено в рамках дела №А65-36075/2018.

ФИО3 в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил в материалы дела очевидных и бесспорных доказательств того, что надлежащее, добросовестное и разумное исполнение им обязанностей директора в интересах Общества оказалось невозможным.

По смыслу нормы статьи 15 ГК РФ реальным ущербом является фактическая утрата имущества, либо расходы, которое лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. При этом будущие расходы являются денежным эквивалентом нарушенных прав Общества.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суд, установив то, что в случае надлежащего исполнения ФИО3 возложенных на него обязанностей Общество имело реальную возможность не допустить обращения истца с иском в суд с требованием о предоставлении документов, приходит к выводу о непринятии ФИО3 мер для исполнения возглавляемым им обществом обязанности в силу статьи 67 ГК РФ.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указывает на наличие оснований для признания оспариваемого бездействия ответчика недобросовестными и неразумными и свидетельствующими о причинении обществу убытков, в связи с несением судебных расходов в рамках дела №А65-36075/2018, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что в удовлетворении исковых требований в рамках дела №А65-36075/2018 было отказано, поскольку он являлся ненадлежащим ответчиком подлежит отклонению, в силу следующего.

Ответчиками по делу №А65-36075/2018 являлись Общество «Овощевод» и ФИО3, поскольку по требованию об обязании предоставить документы участнику Общества надлежащим ответчиком является Общество, то соответственно ФИО3 как единоличный исполнительный орган Общества должен был надлежащим образом исполнять свои обязательства и соответственно в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,     

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3, Зеленодольский район, с.Успенка, в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 6 000 рублей убытков.

Взыскать с ФИО3, Зеленодольский район, с.Успенка, в пользу ФИО2, 

<

...> 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина