﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46138/2019

18 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сомовой Е.А.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  Гаджиевым М.С.

при участии:  

от истца (заявителя): Ростовцев М.А. по доверенности от 15.01.2020

от ответчика (должника): Жумигина Д.А. по доверенности от 10.05.2018

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1277/2020)  Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 по делу № А56-46138/2019 (судья Черняковская М.С.), принятое 

по заявлению АО "МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ УСТЬ-ЛУГА"

к Отделению по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

3-е лицо:  АО Холдинговая компания "Новотранс"

о признании незаконным и отмене постановления  

 

установил:

Акционерное общество "Морской торговый порт Усть-Луга" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Отделению по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заинтересованное лицо, Банк) о признании незаконным и отмене постановления от 04.04.2019 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № 19-4961/3110.

Решением суда от 06.12.2019 постановление от 04.04.2019 о  наложении штрафа по делу об административном правонарушении № 19-4961/3110 признано незаконным и отменено.

В апелляционной жалобе Банк, ссылаясь на наличие в действиях Общества состава вмененного правонарушение и отсутствие у суда первой инстанции оснований для отмены оспоренного постановления, просит решение от 06.12.2019 отменить. 

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Общество представило отзыв, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал по мотивам письменного отзыва.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Требованием от 23.11.2018 №249 АО Холдинговая компания «Новотранс» (далее – Акционер), полученным Обществом 26.11.2018, у Общества были запрошены копии следующих документов (способ получения – по указанному в требовании почтовому адресу и по электронной почте): 

1. Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества.

3. Положение о филиале или представительстве Общества.

4. Годовые отчеты за 2016-2018 годы.

5. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность. Включая отчет о прибылях и убытках и аудиторское заключение о ней за 2016-2018 годы, включая бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату.

6. Протоколы общих собраний акционеров за 2016-2018 годы.

7. Списки аффилированных лиц Общества.

8. Заключения ревизионной комиссии Общества за 2016-2018 годы.

9. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.

10.  Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

11.  Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016-2018 годы.

12. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества за 2016-2018 годы.

13. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2016-2018 годы.

14.  Документы бухгалтерского учета за 2016-2018 годы.

15. Документы, подтверждающие права Общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии в разделом 1 бухгалтерского баланса), находящиеся на балансе Общества.

16. Документы бухгалтерского учета Общества (оборотно-сальдовая ведомость; ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату; журнал ордер по субконто и/или обороты по счетам по данным аналитического учета по счетам 01, 02, 04, 05, 08, 09, 10, 19, 51, 58, 60, 62, 63, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 77, 90, 91, 96, 97; действующие договоры лизинга, а также аренды).

Общество письмом исх. № 803 от 30.11.2018 предложило АО Холдинговая компания «Новотранс» «направить в адрес Общества выписку из реестра акционеров Общества, подтверждающую права АО ХК «Новотранс» на 26 (двадцать шесть) обыкновенных именных акций».

Исходя из вышеизложенного Банком сделан вывод, что направление Обществом письма для дальнейшего решения вопроса о возможности (правовых оснований) для предоставления запрошенных требованием документов фактически являлось отказом в их предоставлении в установленный Законом срок (не позднее 05.12.2018) и нарушением пунктов 8, 11 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3 Указания.

По факту указанного нарушения должностным лицом заместителем начальника юридического отдела Отделения по Ленинградской области Северо-западного главного управления Центрального банка Российской Федерации составлен протокол от 15.03.2019 года № ТУ-41-ЮЛ-19-4961/1020, Обществу вменено совершение административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

По результатам рассмотрения протокола от 15.03.2019 года № ТУ-41-ЮЛ-19-4961/1020 и материалов дела об административном правонарушении с участием представителя Общества Ростовцева М.А., Банком вынесено постановление от 04.04.2019 привлечении АО «МТП Усть-Луга» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением административного штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество оспорило его в судебном порядке.

Суд первой инстанции отменил оспоренное постановление, указав на отсутствие состава вмененного административного правонарушения в действиях Общества. 

 Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Объектом правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, выступают общественные отношения, связанные с соблюдением порядка и сроков предоставления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным документам.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на момент предъявления акционером требования о предоставлении документов) документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Как следует из оспариваемого постановления Банком сделан вывод, что направление Обществом письма с предложением представить «выписку из реестра акционеров Общества, подтверждающую права АО ХК «Новотранс» на 26 (двадцать шесть) обыкновенных именных акций» фактически является отказом в их предоставлении в установленный Законом срок (не позднее 05.12.2018) и нарушением пунктов 8, 11 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 11 Указания, поскольку такое основание для отказа в предоставлении документов отсутствует.

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, в рассматриваемой ситуации запрос Обществом у АО ХК «Новотранс» выписки из реестра акционеров в подтверждение его прав на получение документов сам по себе не может быть квалифицирован в качестве отказа в предоставлении документов, поскольку из текста данного письма не следует, что не представление таких сведений может повлечь отказ в предоставлении документов.

Более того, из материалов дела следует, что в дальнейшем Общество письмом от 17.12.2018 исх. № 828 в порядке, предусмотренном пунктом 15 Указания уведомило АО ХК «Новотранс» о продлении срока предоставления документов на 20 дней, что само по себе свидетельствует о том, что 05.12.2018 Общество не направляло отказ в представлении документов, поскольку одновременно продлить срок и отказать в представлении одних и тех же документов невозможно.

Судом также обоснованно учтено, что постановлением Банка от 04.04.2019 № 19-5494/3110 Общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб. именно за нарушение срока направления отказа, при этом установлено, что отказ был направлен письмом от 16.01.2019 № 3. Изложенные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019 по делу № А56-46136/2019. Из судебных актов по данному делу следует, что Общество было привлечено Банком в ответственности за несвоевременное направление АО ХК «Новотранс» отказа в представлении документов по тому же требованию. Таким образом, утверждение Банка о том, что Общество по результатам рассмотрения требования  АО ХК «Новотранс» своевременно письмом от 05.12.2018 направило отказ в представлении требований, противоречит выводам, изложенным в судебных актах по делу № А56-46136/2019.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом изложенного, позиция Банка о том, что Обществом было совершено административное правонарушение, выразившееся в отказе предоставить АО ХК «Новотранс» затребованные им документы письмом от 05.12.2018, правомерно признана судом первой инстанции ошибочной, поскольку одновременно отказать в представлении одних и тех же документов в срок (05.12.2018) и с нарушением срока (16.01.2019) невозможно.

При таких условиях апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что состав вменяемого Обществу административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, выразившегося в отказе в предоставлении Акционеру документов о деятельности Общества, отсутствует.

Судом также учтено, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-46136/2019 установлено, что в рассматриваемой ситуации, поведение Общества нельзя признать недобросовестным по отношению к акционеру и поступившему от него запросу. Общество исполнило заявку акционера, содержащую большой объем документов, в ходе рассмотрения которой выявило, что на часть запрошенных документов акционер не имеет право претендовать в связи с положением подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ, в связи с чем в данном случае есть основания для признания вменяемого правонарушения малозначительным.

Доводы Управления, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Неправильного применения судом норм материального права, нарушений требований процессуального законодательства при исследовании и оценке представленных доказательств апелляционной коллегией не установлено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2019 по делу №  А56-46138/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.А. Сомова

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 Н.И. Протас