Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-9157/2019

« 30 » июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон», с. 1-я Михайловка, Панинский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2, г.Москва, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО3, г.Воронеж,

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании:

от истца – Шолохов В.В., адвокат по доверенности б/н от 29.04.2020

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 06.02.2019,

ФИО5, адвокат по доверенности б/н от 12.07.2019,

третье лицо - не явилось, надлежаще извещено,

эксперта ФИО6, 

установил:

закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее – истец, ЗАО СХП «Рикон») обратилось в арбитражный суд с иском к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (далее – ответчик, Глава КФХ ФИО2) о признании недействительными (ничтожными) следующих договоров, заключенных между ЗАО СХП «Рикон» и ГК(Ф)Х ФИО2:

- договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, 

- договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АРЗУ от 20.03.2018, 

- договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018,

- договора аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, 

- договора аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018, 

- договора аренды № 20/03-крс от 20.03.2018, 

- договора купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.03.2018,

- договора поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018.

В обоснование заявленных требований истец указал, что все указанные договоры являются недействительными, поскольку третьему лицу был передан основной актив общества, в связи с чем, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению масштабов; ФИО3, подписавший договоры от имени ЗАО СХП «Рикон», не имел права на их подписание, так как на указанную дату уже было принято решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и все полномочия по управлению обществом перешли к ликвидатору; стоимость имущества, передаваемого как по договорам аренды, так и по договорам купли-продажи, была существенно занижена.

При этом, истец полагает, что вышеуказанные сделки являются ничтожными в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены по заниженной стоимости в целях причинения имущественного ущерба ЗАО СХП «Рикон» и неосновательного обогащения Главы КФХ ФИО2 

Также указанные сделки являются недействительными (оспоримыми) в силу положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как повлекшие явный ущерб для общества, о чем другая сторонами знала или должна была знать.

Определением суда от 03.06.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, принято исковое заявление ЗАО СХП «Рикон», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 15.07.2019.

Определением суда от 15.07.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 06.08.2019.

В представленных суду дополнительных пояснениях по иску истец указал следующее:

- 12.03.2018 было принято первое решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон»; указанным решением также была назначена ликвидационная комиссия, в этой связи, на дату подписания оспариваемых договоров полномочия по совершению сделок перешли к ликвидационной комиссии, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ рассматривалось в регистрирующем органе и информация об этом была доступна публично на сайте Федеральной налоговой службы России, решение о ликвидации от 12.03.2018 не было отменено;

- при заключении оспариваемых договоров не только ФИО3, но и Глава КФХ ФИО2 действовал недобросовестно; недобросовестность ответчика выразилась в том, что он не проявил требовавшейся в таких обстоятельствах осмотрительности и добросовестности, а именно: на момент заключения оспариваемых договоров, Глава КФХ ФИО2 мог обнаружить сведения о подаче в регистрирующий орган в отношении ЗАО СХП «Рикон» уведомления по форме Р15001, что свидетельствует о начале процедуры ликвидации; на сайте http://kad.arbitr.ru информацию о применении в отношении имущества ЗАО СХП «Рикон» обеспечительных мер в рамках дела № А14-3231/2018 в пределах суммы 58557516 руб. 06 коп.; сведения о публикации 16.03.2018 на сайте https://fedresurs.ru уведомления ПАО «Сбербанк» о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ЗАО СХП «Рикон».

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик полагал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- довод истца об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание оспариваемых договоров является необоснованным, поскольку запись о принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» на основании заявление от 16.03.2018 не была внесена в связи с отказом в государственной регистрации; в этой связи, по состоянию на 20.03.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве единоличного исполнительного органа общества был указан генеральный директор ФИО3; запись о начале процедуры ликвидации и назначении председателя ликвидационной комиссии была внесена в ЕГРЮЛ только 03.04.2018 на основании иного решения, о чем свидетельствуют выписка из ЕГРЮЛ, решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018;

- при заключении оспариваемых договоров Глава КФХ ФИО2 добросовестно полагался на сведения ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО СХП «Рикон», и наличие в общем доступе информации о поданном для государственной регистрации в отношении ЗАО СХП «Рикон» уведомлении формы Р15001 в рассматриваемом случае не свидетельствует об осведомленности ответчика об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание оспариваемых договоров;

- при таких обстоятельствах, по мнению ответчика, ЗАО СХП «Рикон» не вправе ссылаться на отсутствие у ФИО3 полномочий на подписание оспариваемых договоров ввиду принятия 12.03.2018 решения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;

- вывод истца о ничтожности оспариваемых договоров в связи с наличием злоупотребления со стороны ФИО3, а также совершением ФИО3 действий в ущерб интересам общества, влекущих невозможность осуществления обществом своей хозяйственной деятельности, является надуманным и не подкреплен допустимыми доказательствами, в частности: ФИО7, самостоятельно, исходя из текста искового заявления, сделавший вывод об убыточности оспариваемых договоров, ознакомившись с их условиями, не учел следующего: по данным бухгалтерского баланса ЗАО СХП «Рикон», размер чистой прибыли общества в 2017 году по сравнению с 2016 годом снизился в 7,4 раза, отрицательная динамика сложилась, в том числе вследствие наращивания дебиторской задолженности общества; отсутствие к началу 2018 года посевного материала, химикатов, необходимых для посевной кампании 2018 года позволяет судить о том, что ЗАО СХП «Рикон» по итогам 2018 года не вышло бы на прежние показатели прибыли; кроме того, к моменту заключения оспариваемых договоров на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области находились требования кредиторов ЗАО СХП «Рикон» на общую сумму 214 млн. руб.; в соответствии с заключенными договорами аренды имущества общая сумма арендной платы (с учетом налогов) превышает 13 млн. руб., что не позволяет, по мнению ответчика, говорить о заведомой невыгодности данных договоров для общества; в соответствии с условиями заключенных договоров аренды весь объем затрат на содержание и ремонт арендуемого имущества возложен на арендатора, то есть полученная сумма арендной платы будет 100 % доходом от данной сделки; по условиям договоров аренды (субаренды) земельных участков, ЗАО СХП «Рикон» не платит земельный налог и иные налоги на землю, так как это бремя возложено на арендатора; сами договоры аренды являются краткосрочными и позволяют ЗАО СХП «Рикон» в течение срока аренды подготовить материально-техническую базу для посева озимых культур, сроки уплаты арендной платы обеспечивают возможность провести расчеты с поставщиками семян с минимальными отсрочками; 

- более того, оспариваемые договоры были исполнены сторонами, а арендованное имущество возвращено истцу по соответствующим актам;

- кроме того, по мнению ответчика, при обращении в суд с требованием о признании недействительными договоров аренды и купли-продажи истцом пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности; указанные истцом основания для признания договоров недействительными свидетельствуют об оспоримости сделок, а не ничтожности; оспариваемые договоры заключены 20 и 21 марта 2018 года, в связи с чем, годичный срок исковой давности по ним истек 21.03.2019; настоящее исковое заявление подано ЗАО СХП «Рикон» 27.05.2019, то есть за пределами срока исковой давности; при этом, следует учесть, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2018 по делу № А14-13138/2018 было принято к производству исковое заявление единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» ФИО7 от 27.06.2018 о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АРЗУ от 20.03.2018, аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018, аренды № 20/03-крс от 20.03.2018 с указанием тех же оснований, что и в рассматриваемом в настоящем деле иске; определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2019 по делу № А14-13138/2018 производство по делу было прекращено в связи с отказом истца от иска.

В представленных суду возражениях на отзыв ответчика истец указал следующее:

- о заключении оспариваемых договоров единственному акционеру ЗАО СХП «Рикон» ФИО7 стало известно в июне 2018 года, после чего им незамедлительно было подан иск об оспаривании сделок (Дело № А14-13138/2018);

- легитимному генеральному директору ЗАО СХП «Рикон» ФИО8 о заключении оспариваемых договоров стало известно в тот же период; вместе с тем, в силу осуществленных незаконных действий по захвату корпоративного контроля над ЗАО СХП «Рикон» у общества в лице генерального директора ФИО8 не было возможности предъявить настоящий иск до апреля 2019 года;

- указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что срок исковой давности не пропущен;

- довод ответчика об отсутствии доказательств недобросовестности ФИО3 опровергается выводами суда, изложенными в решении по делу № А14-11411/2018; в отношении ФИО3 по факту передачи имущества главе КФХ ФИО2 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации; ФИО3 передал в аренду основной актив общества на заведомо невыгодных условиях (отсрочка оплаты аренды, стоимость аренды существенно занижена, установлено условие о пролонгации договоров на невыгодных для истца условиях);

- на текущий момент все оспариваемые договоры аренды расторгнуты, в связи с чем, истцом не заявлены требования о применении последствий недействительности сделок; в отношении договора поставки также не заявлено о применении последствий его недействительности, поскольку в случае признания его ничтожной сделкой истцом будет предъявлен самостоятельный иск о взыскании убытков, наступивших в связи с выбытием от него имущества по заниженной стоимости;

- согласно имеющихся у ЗАО СХП «Рикон» сведений, до мая 2018 года никаких действий, связанных с заключением оспариваемых договоров аренды не предпринималось (не запрашивались соответствующие документы, выписки, не передавалось имущество); до настоящего времени в ЗАО СХП «Рикон» отсутствуют оригиналы оспариваемых договоров, они не были переданы обществу, в том числе и ликвидатором; в целях возможной подачи заявления о фальсификации доказательств, истец просит суд обязать ответчика представить оригиналы оспариваемых договоров с приложениями.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика в отношении представления оригиналов оспариваемых договоров пояснил, что они были изъяты у Главы КФХ ФИО2 и у истца в рамках расследования уголовного дела.

Судебное разбирательство по настоящему делу неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 21.10.2019 представитель ответчика заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы и проданного имущества по следующим договорам, заключенным между ЗАО СХП «Рикон» и КФХ ФИО2:

- договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения без номера от 20.03.2018;

- договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018;

- договор аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018;

- договор аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018;

- договор купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.03.2018;

- договор поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018.

На разрешение перед экспертами просил поставить следующие вопросы:

1. Определить размер рыночной стоимости арендной платы по состоянию на 20.03.2018 за предоставление ЗАО СХП «Рикон» арендатору КФХ ФИО2 в аренду земельных участков сроком на 9 месяцев, с 20.03.2018 по 19.12.2018 по следующим договорам:

- договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения без номера от 20.03.2018;

- договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018.

2. Определить размер рыночной стоимости арендной платы по состоянию на 20.03.2018 за предоставление ЗАО СХП «Рикон» арендатору КФХ ФИО2 в аренду объектов движимого имущества сроком на 9 месяцев, с 20.03.2018 по 19.12.2018 по договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018.

3. Определить размер рыночной стоимости арендной платы по состоянию на 20.03.2018 года за предоставление ЗАО СХП «Рикон» арендатору КФХ ФИО2 в аренду объектов недвижимого имущества сроком на 9 месяцев, с 20.03.2018 по 19.12.2018 по договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018.

4. Определить рыночную стоимость незавершенного производства (500 га озимой пшеницы - Московская 40 РС-1) по состоянию на 20.03.2018 проданного ЗАО СХП «Рикон» КФХ ФИО2 по договору купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.03.2018.

5. Определить рыночную стоимость одной тонны фуражного ячменя по состоянию на 21.03.2018, проданного ЗАО СХП «Рикон» КФХ ФИО2 по договору поставки № 21 /03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018.

Судом ходатайство представителя ответчика о назначении судебной экспертизы принято к рассмотрению.

В дальнейшем судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.

Определением суда от 25.12.2019 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Бюро оценки капитальных активов» ФИО9 и ФИО6; срок проведения экспертизы установлен до 27.01.2019; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения; судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство назначены на 28.01.2020.

От ООО «Бюро оценки капитальных активов» 27.01.2020 в канцелярию суда поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы до 03.02.2020.

Определением суда от 28.01.2020 ходатайство ООО «Бюро оценки капитальных активов» удовлетворено, продлен срок производства экспертизы, установленный определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 по делу № А14-9157/2019 до 07.02.2020; судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу № А14-9157/2019 и судебное разбирательство назначены на 25.02.2020.

ООО «Бюро оценки капитальных активов» 04.02.2020 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 01/20Э, подготовленное экспертами ФИО9 и ФИО6

На основании статьи 146 АПК РФ в судебном заседании 25.02.2020 производство по настоящему делу было возобновлено.

От истца 02.03.2020 по системе «Мой арбитр» поступило письменное ходатайство о вызове в судебное заседание для дачи пояснений по представленному суду заключению экспертов ФИО9 и ФИО6, содержащее вопросы, возникшие к экспертам.

В судебном заседании 03.03.2020 представитель истца также представил в материалы дела рецензию на экспертное заключение № 01/20Э, подготовленную ООО «Центральная лига оценщиков».

Определением суда от 03.03.2020 удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание для дачи пояснений по представленному суду экспертному заключению № 01/20Э экспертов ФИО9 и ФИО6; в судебное заседание были вызваны эксперты ФИО9 и ФИО6; судебное разбирательство по делу отложено на 25.03.2020.

Определениями суда от 25.03.2020 и 16.04.2020 судебное разбирательство по делу было откладывалось на 16.04.2020 и 15.06.2020, соответственно; в судебное заседание были вызваны эксперты ФИО9 и ФИО6

В судебное заседание 15.06.2020 третье лицо ФИО3 не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьего лица ФИО3

В судебном заседании 15.06.2020 эксперт ФИО6 дала пояснения по представленному суду заключению № 01/20Э, подготовленному экспертами ООО «Бюро оценки капитальных активов» ФИО9 и ФИО6 В отношении неявки в судебное заседание эксперта ФИО9 пояснила, что в силу возраста она находится на самоизоляции.

Представитель истца в судебном заседании 15.06.2020 пояснил, что пояснений, данных экспертом ФИО6 достаточно, необходимость в вызове эксперта ФИО9 отсутствует.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.06.2020 до 18.06.2020 по ходатайству представителя истца для подготовки ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

От истца 17.06.2020 по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по делу, на разрешение которой истец просил поставить следующие вопросы:

1) Определите рыночную стоимость 1 га земли сельскохозяйственного назначения, расположенной в Панинском районе Воронежской области в 2018 году? Соответствует ли рыночная стоимость стоимости аренды по следующим договорам: договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения без номера от 20.03.2018, договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018?

2) Определить размер рыночной стоимости арендной платы по состоянию на 20.03.2018 за предоставление ЗАО СХП «Рикон» арендатору КФХ ФИО2 в аренду объектов недвижимого имущества сроком на 9 месяцев, с 20.03.2018 по договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдим от 20.03.2018;

3) Определить стоимость затрат на посев озимой пшеницы сорта Московская 40 РС-1 в 2018 году в Панинском районе Воронежской области? Соответствует ли указанная в договоре купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.03.2018 стоимость затрат на незавершенное производство (500 га озимой пшеницы – Московская 40 РС-1) определенной экспертами стоимости затрат?

4) Определить рыночную стоимость фуражного ячменя по состоянию на 21.03.2018, проданного ЗАО СХП «Рикон» КФХ ФИО2 по договору поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018?

Кроме того, 18.06.2020 от истца по системе «Мой арбитр» поступили письменные пояснения по существу исковых требований, в которых он указал следующее:

- обеспечить явку в судебное заседание представителя ЗАО СХП «Рикон» адвоката Шолохова В.В. не представляется возможным, в связи с примененными ограничительными мерами на посещение судебных и государственных органов лицами с признаками простудных заболеваний;

- истец не возражает против рассмотрения заявленных ходатайств и спора в отсутствие своего представителя;

- в случае отказа в назначении по делу повторной судебной экспертизы просил обратить внимание на следующие обстоятельства: по оспариваемым договорам аренды ответчику передан основной актив, при этом, заключение указанных договоров не было одобрено в порядке, предусмотренном статьей 46 ФЗ «Об ООО»; ФИО3, подписавший договоры от имени ЗАО СХП «Рикон» не имел права на их подписание, так как соответствующие полномочия перешли к ликвидатору; ФИО3, действуя от имени ЗАО СХП «Рикон» злоупотребил своими полномочиями, заключал оспариваемые сделки с целью причинения ущерба обществу, его бенефициарному владельцу; Глава КФХ ФИО2 при совершении оспариваемых сделок не проявил должной осмотрительности и осторожности, не провел проверку контрагента, и должен был осознавать, что ФИО3 действует явно в ущерб ЗАО СХП «Рикон»; стоимость имущества передаваемого как по договорам аренды, так и по договорам купли-продажи была существенно занижена; договоры заключены с нарушением установленных законом запретов (определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 и от 12.04.2018 по делу № А14-3231/2018); представленные в материалы дела дополнительные соглашения к оспариваемым договорам не имеют доказательственного значения, поскольку на указанную в них дату полномочия у ФИО3, действовавшего от лица ЗАО СХП «Рикон», отсутствовали, руководителем общества являлся ликвидатор ФИО10; данные доказательства (дополнительное соглашения) также не могут быть приняты во внимание, поскольку суду не представлены их оригиналы;

- ссылаясь на изложенное, истец в своих письменных пояснениях заявил о фальсификации дополнительных соглашений от 02.04.2018 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АРЗУ от 20.03.2018, договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018.

Представитель ответчика в судебном заседании 18.06.2020 возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы, полагал его необоснованным. Кроме того, возражал против принятия судом к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств, указывая, что в заявлении отсутствуют сведения о том, что чем выразилась фальсификация доказательств. Само по себе заявление о фальсификации, по мнению представителя ответчика, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, в том числе принимая во внимание то обстоятельство, что истцу известно об изъятии у ЗАО СХП «Рикон» и у ответчика спорных документов в рамках уголовного дела.

На основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 87, 159 АПК РФ ходатайство истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы было оставлено судом без удовлетворения, в связи с тем, что заявленные истцом для повторной экспертизы вопросы не соответствуют вопросам, поставленным перед экспертами, проводившими первоначальную экспертизу, а также судом не усматривается наличия оснований для назначения повторной судебной экспертизы.

На основании статей 41, 64, 65, 67, 75, 159, 161 АПК РФ судом отказано в принятии к рассмотрению заявления представителя истца о фальсификации доказательств – дополнительных соглашений от 02.04.2018 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АРЗУ от 20.03.2018, договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, в связи с его необоснованностью (не указано в чем конкретно выразилась фальсификация названных доказательств), заявление мотивировано только отсутствием у истца оригиналов документов, о фальсификации которых заявлено, а также отсутствием у ФИО3 полномочий на их подписание, что не может служить основаниями для заявления о фальсификации доказательств.

Представитель ответчика в судебном заседании 18.06.2020 возражал против удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.06.2020 до 22.06.2020.

В представленном истцом по системе «Мой арбитр» тексте реплик, истец просил суд: возобновить исследование доказательств по делу; разрешить вопрос о фальсификации доказательств (дополнительных соглашений); разрешить вопрос о назначении экспертизы по делу по заявленным в ходатайстве о назначении повторной экспертизы вопросам; направить запрос в ГСУ ГУВД Воронежской области по делу № 11801200067410190 с просьбой предоставить в дело сведения о том, изымались ли в рамках расследования уголовного дела оригиналы оспариваемых договоров с приложениями; в случае отказа в возобновлении стадии исследования доказательств истец просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

С учетом положений статей 41, 64, 65, 66, 67, 75, 159, 164, 165 АПК РФ, принятых в ходе исследования доказательств определений суда в отношении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы и заявления о фальсификации доказательств, судом не усматривается оснований для удовлетворения ходатайства истца о возобновлении исследования доказательств, поступившего после завершения исследования доказательств при наличии заявления истца о возможности рассмотрения, в том числе спора, в отсутствие его представителя.

Из материалов дела следует, что ЗАО СХП «Рикон» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Панинского района Воронежской области 28.12.2001, регистрационный номер 257. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 5 по Воронежской области 16.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о ЗАО СХП «Рикон», как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.

Согласно представленной в материалы дела информационной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 20.03.2018 генеральным директором общества являлся ФИО3 Самая поздняя запись, имеющаяся в выписке, датирована 07.04.2017.

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 27.03.2018 содержалась аналогичная информация.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 03.04.2018 усматривается, 03.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2183668237817 о нахождении общества в процессе ликвидации, назначении руководителем ликвидационной комиссии ФИО10

Согласно пунктам 9.1, 9.3, 9.4 устава ЗАО СХП «Рикон», утвержденного общим собранием учредителей 10.12.2001, протокол № 1 (далее – устав ЗАО СХП «Рикон») единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. 

В силу положений пункта 7.3.16 устава ЗАО СХП «Рикон» принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 указанного Федерального закона, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 по иску ФИО7, являющегося единственным участником ООО «Талекс агро» к ООО Талекс агро», ФИО3, о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Талекс агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии, установлено следующее:

«Согласно представленной истцом копии выписки из реестра № 22-03/262 от 12.04.2018, выданной Воронежским филиалом Акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», ООО «Талекс Агро» является владельцем 2700 обыкновенных акций ЗАО СХП «Рикон», что составляет 100 % уставного капитала ЗАО СХП «Рикон».

Согласно пункту 7.3.3 устава ЗАО СХП «Рикон», утвержденного общим собранием учредителей 10.12.2001, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Пунктом 7.24 указанного устава также предусмотрено, что в случае, если число акционеров общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются единственным акционером общества и оформляются письменно.

Из представленной истцом копии устава ООО «Талекс Агро», утвержденного общим собранием участников 31.05.2012, следует, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункты 7.1, 7.2 устава). При этом из содержания пункта 7.3 устава общества, определяющего компетенцию общего собрания участников общества, не усматривается, что решение о ликвидации дочерних обществ относится к компетенции общего собрания участников. В соответствии с пунктами 8.5, 8.6 устава ООО «Талекс Агро» генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участников; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Согласно пункту 8.4 устава генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.

Из представленных истцом и ответчиком ООО «Талекс Агро» копий решения № 26/03/2018 единственного акционера закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» от 26.03.2018 следует, что ООО «Талекс Агро» в лице генерального директора ФИО3, приняло решение о начале процедуры добровольной ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и формировании ликвидационной комиссии в составе председателя ФИО10, секретаря ФИО11, члена комиссии ФИО12 

Из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.05.2018 следует, что соответствующие сведения о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и ФИО10, как руководителе ликвидационной комиссии, были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Из представленной истцом копии листка нетрудоспособности, выданного 26.03.2018 БУЗ ВО ВГКП 4, усматривается, что ФИО3 было предоставлено освобождение от работы на период с 26.03.2018 по 06.04.2018.

Из представленной истцом копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2018 по делу № А14-3231/2018 следует, что публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО СХП «РИКОН», ООО «Талекс Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Аннинская ферма» о взыскании солидарно с ответчиков задолженности общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» по кредитному договору 

<

***> от 12.04.2012 в сумме 208 816 971 руб. 01 коп., судебное разбирательство по делу отложено на 06.09.2018».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 отражены следующие выводы суда:

«В письменных пояснениях по делу от 17.08.2018 представитель истца указал на то  обстоятельство, что полномочия ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Талекс Агро» были прекращены 26.03.2017. При этом доказательств указанного обстоятельства, а также доведения указанного решения до сведения ФИО3 до принятия последним оспариваемого решения не представил.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что на дату приятия оспариваемого решения единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» было ООО «Талекс Агро», обязанности единоличного исполнительного органа последнего исполнял ФИО3 

При этом довод истца об отсутствии у ФИО3 возможности принятия оспариваемого решения в связи с временной нетрудоспособностью признается судом неправомерным, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о прекращении  у ФИО3 полномочий генерального директора  ООО «Талекс Агро».  

В этой связи, с точки зрения соблюдения корпоративных процедур принятия решения в ЗАО СХП «Рикон», следует признать, что ФИО3 как лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро», являющегося единственным акционером ЗАО СХП «Рикон», был вправе принимать решение по вопросу о ликвидации последнего. 

Вместе с тем при оценке правомерности принятого решения и действий ФИО3 следует учитывать, что ФИО3 в данном случае действовал от имени юридического лица – ООО «Талекс Агро», как его единоличный исполнительный орган.

Из представленных истцом договоров аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018 года, субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, аренды недвижимого имущества №20/03-АрНдИм от 20.03.2018, аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, аренды № 20/03-крс от 20.03.2018 усматривается, что ответчиком ФИО3, действующим в качестве генерального директора ЗАО СХП «Рикон», непосредственно перед принятием оспариваемого решения были совершены сделки по предоставлению производственных активов ЗАО СХП «Рикон» в аренду, имеющих сомнительную экономическую цель. 

В этой связи суд приходит к выводу о том, что в результате принятия оспариваемого решения ООО «Талекс Агро» лишилось возможности получать прибыль от участия в капитале ЗАО СХП «Рикон».  

При таких обстоятельствах, действия ФИО3 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро» при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» не могут быть признаны разумными и добросовестными, отвечающими интересам ООО «Талекс Агро». 

На основании установленных судом обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что ФИО3, как единоличный исполнительный орган ООО «Талекс Агро», при принятии решения о ликвидации дочернего общества ЗАО СХП «Рикон», хотя и действовал в пределах своей компетенции, но не в интересах представляемого юридического лица, фактически злоупотребив предоставленным правом. 

Оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца, как единственного участника ООО «Талекс Агро», поскольку влияет на его право на получение прибыли от участия в указанном юридическом лице.

В этой связи, иск к ответчику ООО «Талекс Агро» подлежит удовлетворению, надлежит признать недействительным решение ООО «Талекс Агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии».

Кроме того, из представленных в материалы настоящего дела копий документов усматривается, что 16.03.2018 в регистрирующий орган поступило уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица – ЗАО СХП «Рикон», а также решение № 12/03/2018 единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» от 12.03.2018, из которого следует, что единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО3 принято решение о добровольной ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии в составе: председателя – гр. ФИО13, секретаря – гр. ФИО14, члена комиссии – гр. ФИО12, выполнении необходимых действий в связи с ликвидацией ЗАО СХП «Рикон» в соответствии с законодательством, в том числе уведомлении регистрирующего органа о принятом решении о добровольной ликвидации, опубликовании сведений о начале процедуры ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», проведении инвентаризации активов и пассивов, формировании промежуточного ликвидационного баланса. По результатам рассмотрения указанного уведомления, МИФНС № 12 по Воронежской области 23.03.2018 было принято решение об отказе в государственной регистрации.

В материалы дела также представлена копия публикации от 16.03.2018 уведомления ПАО Сбербанк о намерении обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО СХП «Рикон».

Из представленной истцом в материалы дела копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 усматривается, что данным определением было удовлетворено заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер и наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58557516 руб. 06 коп. (с учетом суммы государственной пошлины, оплаченной по настоящему делу).

Между ЗАО ХСП «Рикон» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 и КФХ ФИО2 (субарендатор) 20.03.2018 был заключен договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ, по условиям которого (пункт 1.1) арендатор сдает, а субарендатор принимает в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 20019206 кв.м, расположенные в Панинском районе Воронежской области, с кадастровыми номерами: 36:21:8500006:155, 36:21:850006:207, 36:21:0000000:164, 36:21:8500003:104, 36:21:8500003:111, 36:21:8500004:34, 36:21:8500005:159, 36:21:8500005, 36:21:8500005:163, 36:21:8500006:144, 36:21:8500006:153, 36:21:8500006:154, 36:21:8500006:156, 36:21:8500006:158, 36:21:8500006:159, 36:21:8500006:145, 36:21:8500003:110, 36:21:8500003:109, 36:21:8500006:152, 36:21:8500006:157, 36:21:8500006:219.

Согласно пункту 1.2 договора земельные участки предоставляются в аренду для выращивания сельскохозяйственных культур.

Как указано в пункте 1.3 договора, он заключен сроком на 9 месяцев и вступает в силу с момента его подписания.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, арендная плата будет выплачиваться в денежном выражении. Размер арендной платы за весь период действия договора составляет 2693900 руб. Оплата осуществляется путем перечисления причитающейся по настоящему договору суммы в безналичном порядке на банковский счет арендатора, указанный в договоре или наличными денежными средствами в кассу арендатора, не позднее 01.10.2018. 

Пунктами 2.2 и 2.4 договора предусмотрено, что размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон. Вопросы изменения размера и порядка оплаты арендной платы будут рассматриваться обеими сторонами. Субарендатор оплачивает земельный налог за земельные участки, принадлежащие на праве аренды арендатору. Арендатор предоставляет субарендатору необходимую для этого информацию. Земельный и иной налог за землю будет платить субарендатор по квитанциям согласно ставкам и срокам уплаты.

В пункте 8.2 договора стороны указали, что настоящий договор имеет силу передаточного акта. В соответствии с условиями настоящего договора арендатор передал, а субарендатор принял в аренду земельные участки, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, в надлежащем состоянии.

Как следует из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2018 к договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, подписанного со стороны ЗАО СХП «Рикон» генеральным директором ФИО3, стороны договора пришли к соглашению из изменении порядка выплаты арендной платы. Согласно новой редакции пункта 2.1 договора «Арендная плата будет выплачиваться в виде натуральной оплаты (продукцией) в следующем объеме: зерно фуражное в количестве 320400 кг – единовременно до 1 октября, сахар в количестве 5340 кг – единовременно до 1 ноября, масло растительное – 2670 л – единовременно до 1 ноября. Вышеуказанная арендная плата будет выплачиваться силами субарендатора напрямую арендодателям (собственникам земельных долей) пропорционально их размеру долей из расчета за одну земельную долю: 1200 кг – зерно фуражное, 20 кг – сахар, 10 л. – масло растительное».

В соответствии с актом от 18.08.2018 возврата земельных участков к договору субаренды № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, субарендатор возвратил, а арендатор принял обратно земельные участки с кадастровыми номерами: 36:21:8500003:111, 36:21:8500004:34, 36:21:8500005:162, 36:21:8500005:163, 36:21:8500003:110, 36:21:8500003:109, 36:21:8500006:157, 36:21:8500006:219. Как указано в пункте 3 указанного акта, оставшиеся земельные участки с кадастровыми номерами: 36:21:8500006:155, 36:21:850006:207, 36:21:0000000:164, 36:21:8500003:104, 36:21:8500005:159, 36:21:8500006:144, 36:21:8500006:154, 36:21:8500006:156, 36:21:8500006:158, 36:21:8500006:159, 36:21:8500006:152 подлежат возврату субарендатором арендатору в течение трех рабочих дней с момента окончания работ по уборке выращенного на этих земельных участках урожая подсолнечника 2018 года.

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО10 (арендодатель) и КФХ ФИО2 (арендатор) 06.12.2018 было заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, в котором отражено, что стороны договорились расторгнуть с 06.12.2018 указанный договор; на момент расторжения договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2018, имеется задолженность по арендной плате в размере 37600 кг зерна фуражного; указанная задолженность должна быть погашена в срок до 31.12.2018.

По акту от 06.12.2018 возврата земельных участков к договору субаренды № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018 субарендатор возвратил, а арендатор принял обратно земельные участки с кадастровыми номерами: 36:21:8500006:155, 36:21:850006:207, 36:21:0000000:164, 36:21:8500003:104, 36:21:8500005:159, 36:21:8500006:144, 36:21:8500006:154, 36:21:8500006:156, 36:21:8500006:158, 36:21:8500006:159, 36:21:8500006:152.

Между ЗАО СХП «Рикон» (далее арендатор) в лице генерального директора ФИО3 и КФХ ФИО2 (субарендатор) 20.03.2018 был заключен договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, по условиям которого (пункт 1.1) арендатор сдает, а субарендатор принимает в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 5025274 кв.м, расположенные в Панинском районе Воронежской области, с кадастровыми номерами: 36:21:0000000:170, 36:21:8500003:108, 36:21:8500006:169, 36:21:8500005:214.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора земельные участки предоставляются в субаренду для выращивания сельскохозяйственных культур. Настоящий договор заключен сроком на 9 месяцев и вступает в силу с момента подписания.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что арендная плата будет выплачиваться в денежном выражении. Размер арендной платы за весь период действия договора составляет 811600 руб. Оплата осуществляется путем перечисления причитающейся по настоящему договору суммы в безналичном порядке на банковский счет арендатора, указанный в договоре или наличными денежными средствами в кассу арендатора, не позднее 01.10.2018.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон. Вопросы изменения размера и порядка оплаты арендной платы будут рассматриваться обеими сторонами.

Как следует из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2018 к договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, подписанного со стороны ЗАО СХП «Рикон» генеральным директором ФИО3, стороны договора пришли к соглашению из изменении порядка выплаты арендной платы, согласно новой редакции пункта 2.1 договора «Арендная плата будет выплачиваться в виде натуральной оплаты (продукцией) в следующем объеме: зерно фуражное в количестве 100800 кг – единовременно до 1 октября, сахар в количестве 1680 кг – единовременно до 1 ноября, масло растительное – 840 л – единовременно до 1 ноября. Вышеуказанная арендная плата будет выплачиваться силами субарендатора напрямую арендодателям (собственникам земельных долей) пропорционально их размеру долей из расчета за одну земельную долю: 1200 кг – зерно фуражное, 20 кг – сахар, 10 л. – масло растительное».

В соответствии с актом от 18.08.2018 возврата земельных участков к договору субаренды от 20.03.2018, субарендатор возвратил, а арендатор принял обратно земельные участки с кадастровыми номерами: 36:21:8500003:108, 36:21:8500006:169, 36:21:8500005:214. Как указано в пункте 3 указанного акта, оставшийся земельный участок с кадастровым номером 36:21:8500006:155 подлежит возврату субарендатором арендатору в течение трех рабочих дней с момента окончания работ по уборке выращенного на этом участке урожая подсолнечника 2018 года.

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и КФХ ФИО2 (арендатор) 20.03.2018 был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 6243598 кв.м, расположенные в Панинском районе Воронежской области, с кадастровыми номерами: 36:21:8500004:49, 36:21:8500006:206, 36:21:8500006:208, 36:21:8500006:143, 36:21:0000000:171, 36:21:8500003:103.

Согласно пункту 1.2 договора, земельные участки предоставляются в аренду для выращивания сельскохозяйственных культур.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что арендная плата будет выплачиваться в денежном выражении. Размер арендной платы за весь период действия договора составляет 900000 руб. Оплата осуществляется путем перечисления причитающейся по настоящему договору суммы в безналичном порядке на банковский счет арендодателя, указанный в договоре или наличными денежными средствами в кассу арендодателя, не позднее 01.10.2018.

В соответствии с пунктом 2.4 договора, арендатор оплачивает земельный налог за земельные участник, принадлежащие на праве собственности арендодателю. Для правильного расчета и оплаты земельного налога арендодатель предоставляет арендатору необходимую для этого информацию. Земельный и иной налог за землю будет платить арендатор по квитанциям согласно ставкам и срокам уплаты.

В материалы дела также представлена копия дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2018 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, согласно которому пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: «Арендная плата будет выплачиваться в виде натуральной оплаты (продукцией) и в денежном выражении в следующем объеме: в денежном выражении составляет 400000 руб. Оплата осуществляется путем перечисления причитающейся по настоящему договору суммы в безналичном порядке на банковский счет арендодателя, указанный в договоре или наличными денежными средствами в кассу арендодателя, не позднее 01.10.2018. В виде натуральной оплаты: зерно фуражное в количестве 62400 кг – единовременно до 1 октября, сахар в количестве 1040 кг единовременно до 1 ноября, масло растительное 520 л – единовременно до 1 ноября.

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО10 (арендодатель) и КФХ ФИО2 (арендатор) 06.12.2018 было заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, в котором отражено, что на момент расторжения договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2018, имеется задолженность по арендной плате 462400 руб., которая должна быть погашена в срок до 31.12.2018.

По акту от 06.12.2018 возврата земельных участков к договору аренды от 20.03.2018 арендатор возвратил, а арендодатель принял обратно земельные участки с кадастровыми номерами: 36:21:8500004:49, 36:21:8500006:206, 36:21:8500006:208, 36:21:8500006:143, 36:21:0000000:171, 36:21:8500003:103. 

Между ЗАО СХП «Рикон» (далее арендодатель) в лице генерального директора ФИО3 и КФХ ФИО2 (арендатор) 20.03.2018 был заключен договор аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) за плату следующее недвижимое имущество, находящееся в Панинском районе Воронежской области:

- отдельно стоящее здание (цех СТФ № 2), площадью 1416,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-055;

- отдельно стоящее здание (цех СТФ № 3), площадью 710 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-056;

- отдельно стоящее здание (цех СТФ № 4), площадью 1477 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-059;

- отдельно стоящее здание (склад семенной № 5), площадью 1547 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-036;

- отдельно стоящее здание (ЗАВ 25), площадью 121,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-050;

- отдельно стоящее здание (склад свеклосемян № 7), площадью 747,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-043;

- отдельно стоящее здание (склад семенной № 3), площадью 1298,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-034;

- отдельно стоящее здание (зерноток), площадью 3500 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-044;

- отдельно стоящее здание (весовая), площадью 7,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-052;

- отдельно стоящее здание (склад № 6), площадью 122,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-040;

- отдельно стоящее здание (склад фуражный № 4), площадью 1139,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-035;

- отдельно стоящее здание (телятник), площадью 3612,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-058;

- отдельно стоящее здание (коровник), площадью 1994,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-057;

- отдельно стоящее здание (контора), площадью 244,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-031;

- отдельно стоящее здание (столовая), площадью 191,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-046;

- отдельно стоящее здание (склад № 1), площадью 384,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-032;

- отдельно стоящее здание (склад № 2), площадью 384,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-033;

- отдельно стоящее здание (нефтебаза), площадью 20,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-041;

- отдельно стоящее здание (контора стройдвора), площадью 64,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-037;

- отдельно стоящее здание (склад строительства), площадью 311,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-047;

- отдельно стоящее здание (пилорама), площадью 181,2 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-038;

- отдельно стоящее здание (столярка), площадью 201,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-039;

- сооружение (Башня Рожновского), площадью 4,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-054;

- сооружение (скважина), кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-053;

- отдельно стоящее здание (мехмастерская), площадью 760,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-030451;

- отдельно стоящее здание (автогараж), площадью 228,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-042.

Согласно пункту 1.2 договора недвижимое имущество предоставляется арендатору для сельскохозяйственного использования и включает в себя, ведение сельского хозяйства, в том числе размещение сельскохозяйственной продукции в зданиях и сооружениях, используемых для хранения и переработки данной продукции, осуществление хозяйственной деятельности, связанной с выращиванием сельскохозяйственных культур, осуществление хозяйственной деятельности, связанной с производством продукции животноводства, в том числе размещение машинно-транспортных и ремонтных станций для сельскохозяйственной техники и иного технического оборудования, используемого для ведения сельского хозяйства.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование имуществом состоит из базовой и переменной части арендной платы. Базовая часть арендной платы устанавливается в размере 900000 руб., за весь период аренды. Базовая часть арендной платы оплачивается: 450000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.08.2018 включительно, 450000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.12.2018. Согласно пункту 3.4 договора, переменная часть арендной платы включает стоимость коммунальных платежей, потребленных арендатором за соответствующий расчетный период. Переменная часть оплачивается в течение 2 банковских дней после предоставления арендодателем справки-счета.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, срок аренды по договору установлен с 20.03.2018 по 21.12.2018.

В материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 30.05.2018 к договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм, в соответствии с которым пункт 2.1.6 договора исключен, и договор дополнен пунктом 2.2.8 в следующей редакции: «С 31.05.2018 арендатор обязан самостоятельно и за свой счет организовать и обеспечить охрану арендованного имущества в пределах срока действия договора аренды путем заключения соответствующего договора на оказание охранных услуг с охранной организацией, имеющей необходимые разрешения (лицензию) на занятие такой деятельностью.

В материалы дела также представлена копия акта от 02.07.2018 возврата недвижимого имущества к договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018, в соответствии с которым арендодателю было возвращено следующее имущество:

- отдельно стоящее здание (цех СТФ № 2), площадью 1416,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-055;

- отдельно стоящее здание (цех СТФ № 3), площадью 710 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-056;

- отдельно стоящее здание (цех СТФ № 4), площадью 1477 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-059;

- отдельно стоящее здание (склад семенной № 5), площадью 1547 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-036;

- отдельно стоящее здание (склад свеклосемян № 7), площадью 747,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-043;

- отдельно стоящее здание (склад семенной № 3), площадью 1298,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-034;

- отдельно стоящее здание (склад № 6), площадью 122,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-040;

- отдельно стоящее здание (телятник), площадью 3612,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-058;

- отдельно стоящее здание (коровник), площадью 1994,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-057;

- отдельно стоящее здание (склад № 1), площадью 384,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-032;

- отдельно стоящее здание (склад № 2), площадью 384,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-033;

- отдельно стоящее здание (склад строительства), площадью 311,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-047;

- отдельно стоящее здание (пилорама), площадью 181,2 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-038.

Как указано в пункте 2 указанного акта, в связи с невозможностью использования арендатором недвижимого имущества, указанного в пункте 1 настоящего акта, ввиду наложения ареста на это имущество, названное недвижимое имущество возвращается до истечения срока аренды, установленного пунктом 4.1 договора аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018.

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО10 (арендодатель) и КФХ ФИО2 06.12.2018 было заключено соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018. В пункте 2 указанного соглашения стороны указали, что на момент расторжения договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 2 от 02.07.2018 имеется задолженность по арендной плате в размере 600000 руб., которую арендатор должен уплатить в срок до 31.12.2018.

По акту от 06.12.2018 возврата недвижимого имущества к договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018 арендатор возвратил, а арендодатель принял обратно следующее недвижимое имущество:

- отдельно стоящее здание (ЗАВ 25), площадью 121,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-050;

- отдельно стоящее здание (ЗАВ 40), площадью 78,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-050;

- отдельно стоящее здание (зерноток), площадью 3500 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-044;

- отдельно стоящее здание (весовая), площадью 7,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-052;

- отдельно стоящее здание (склад фуражный № 4), площадью 1139,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-035;

- отдельно стоящее здание (контора), площадью 244,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-031;

- отдельно стоящее здание (столовая), площадью 191,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-046;

- отдельно стоящее здание (нефтебаза), площадью 20,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-041;

- отдельно стоящее здание (контора стройдвора), площадью 64,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-037;

- отдельно стоящее здание (столярка), площадью 201,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-039;

- сооружение (Башня Рожновского), площадью 4,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-054;

- сооружение (скважина), кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-053;

- отдельно стоящее здание (мехмастерская), площадью 760,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-030451;

- отдельно стоящее здание (автогараж), площадью 228,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 36-36-22/012/2011-042.

Представленной ответчиком копией платежного поручения № 114 от 31.08.2018 подтверждается перечисление ответчиком в адрес ЗАО СХП «Рикон» оплаты по договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдим от 20.03.2018 в сумме 300000 руб.

Между ЗАО СХП «Рикон» (далее арендодатель) в лице генерального директора ФИО3 и КФХ ФИО2 (арендатор) 20.03.2018 был заключен договор аренды № 20/03-крс, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить и своевременно возвратить крупный рогатый скот, порода, наименование и количество которого определены в спецификации к настоящему договору (приложение № 1).

Согласно пункту 1.2 договора, приплод, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного скота, являются собственностью арендатора. Арендатор не обязан отчитываться перед арендодателем об объемах полученного приплода, продукции и доходов от использования арендованного скота.

В соответствии с пунктами 2.1 – 2.3 договора, арендатор обязуется обеспечить сохранность переданного поголовья скота, не допускать вследствие своих виновных действий заболеваний и падежа скота. Арендодатель обязуется передать арендатору имеющиеся запасы кормов, ветеринарных препаратов для использования в соответствии с нуждами арендатора. Стоимость передаваемых в рамках настоящего пункта ценностей включена в сумму арендной платы. Арендатор в дальнейшем самостоятельно обеспечивает уход и кормеж скота в соответствии с установленными в животноводстве нормами. Арендатор несет затраты по выращиванию и содержанию скота, расходы на его вакцинацию, лечение, отправку больных животных на бойню. Согласование арендодателем отправки больных животных на убой не требуется. Арендатор в течение 10 дней после убоя животных должен уведомит арендодателя об этом факте.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора, скот предоставляется в аренду на срок до 21.12.2018. Передача скота производится в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора.

Пунктами 4.1- 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата за передаваемое имущество устанавливается в размере 450000 руб. за весь период аренды. Арендная плата вносится в следующие сроки: 225000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.08.2018, 225000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.12.2018 включительно.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.05.2018 к договору аренды недвижимого имущества № 20/03-крс от 20.03.2018, указанный договор дополнен пунктом 2.4 в следующей редакции: «С 31.05.2018 арендатор обязан самостоятельно и за свой счет организовать и обеспечить охрану арендованного имущества в пределах срока действия договора аренды путем заключения соответствующего договора на оказание охранных услуг с охранной организацией, имеющей необходимые разрешения (лицензии) на занятие такой деятельностью.

В соответствии с актом о 14.09.2018 возврата КРС к договору аренды № 20/03-крс от 20.03.2018 арендатор возвратил, а арендодатель принял крупный рогатый скот в количестве 56 голов.

Ответчиком также представлены: копия акта № 32 от 30.09.2018, согласно которому за предоставление в аренду крупного рогатого скота по договору № 20/03-крс от 20.03.2018 подлежало оплате 450000 руб.; копия перечня затрат КФХ ФИО2 в 2018 году на животноводство (Панино), которые составили 1557297 руб. 64 коп.

Между ЗАО СХП «Рикон» (далее арендодатель) в лице генерального директора ФИО3 и КФХ ФИО2 (арендатор) 20.03.2018 был заключен договор аренды № 20/03-ТС, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование движимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией в соответствии с Перечнем имущества, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение № 1 в двух разделах).

Согласно пункту 1.2 договора, цель использования имущества – для сельскохозяйственного использования и включает в себя ведение сельского хозяйства, в том числе осуществление хозяйственной деятельности, связанной с выращиванием сельскохозяйственных культур, производством продукции животноводства.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что заключен на срок до 21.12.2018 и вступает в силу с даты его подписания сторонами.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора, арендная плата за передаваемое имущество устанавливается в размере 2700000 руб. за весь период аренды. Арендная плата вносится в следующие сроки: 1350000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.08.2018, 1350000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.12.2018.

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и КФХ ФИО2 (арендатор) 02.04.2018 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, по условиям которого пункт 5.1 договора изложен в следующей редакции: «Арендная плата за передаваемое имущество устанавливается в размере 4922000 руб. за весь период аренды», пункт 5.2 договора аренды изложен в следующей редакции: «Арендная плата вносится в следующие сроки: 2461000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.10.2018 включительно, 2461000 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.12.2018 включительно».

В материалы дела также представлена копия дополнительного соглашения № 2 от 02.07.2018 к договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, подписанного от имени ЗАО СХП «Рикон» руководителем ликвидационной комиссии ФИО10 В соответствии с указанным соглашением вносились изменения в пункт 1.1 договора, пункт 5.1 договора изложен в следующей редакции: «Арендная плата за передаваемое имущество устанавливается в размере 2412359 руб. 80 коп. за весь период аренды», пункт 5.2 договора изложен в следующей редакции: «Арендная плата вносится в следующие сроки: 1854667 руб. арендатор оплачивает в срок до 01.10.2018 включительно, 557692 руб. 80 коп. арендатор оплачивает в срок до 01.10.2018 включительно».

Также представлено дополнительное соглашение № 3 от 13.08.2018 к договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, подписанного от имени ЗАО СХП «Рикон» руководителем ликвидационной комиссии ФИО10 В соответствии с указанным дополнительным соглашением внесены изменения в пункты 1.1, 5.1 и 5.2 договора, в том числе установлен размер арендной платы в сумме 2000883 руб. 80 коп. за весь период аренды, которая должна быть уплачена в срок до 01.10.2018 включительно в сумме 1854667 руб., в срок до 01.12.2018 в сумме 146216 руб. 80 коп.

Кроме того, 30.05.2018 между ЗАО СХП «Рикон» (далее арендодатель) в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО10 и КФХ ФИО2 (арендатор) было заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества № 20/03-ТС, в соответствии с которым пункт 3.1.5 договора был исключен и договор дополнен пунктом 3.3.4 в следующей редакции: «С 31.05.2018 арендатор обязан самостоятельно и за свой счет организовать и обеспечить охрану арендованного имущества в пределах срока действия договора аренды, путем заключения соответствующего договора на оказание охранных услуг с охранной организацией, имеющей необходимые разрешения (лицензии) на занятие такой деятельностью.

Акт приема-передачи имущества по договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018 был подписан сторонами 20.03.2018.

В материалы дела также представлена копия акта от 02.07.2018 возврата движимого имущества к договору аренды имущества № 20/03-ТС от 20.03.2018, в соответствии с которым, в связи с невозможностью использования, ввиду наложения ареста, переданного по договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018 движимого имущества арендатор возвратил, а арендодатель принял следующее имущество вместе со всеми его принадлежностями, необходимыми для его использования, в том числе транспортные средства, самоходные машины, оборудование и иное имущество.

Кроме того, согласно акту от 13.08.2018 возврата движимого имущества к договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, арендатор возвратил, а арендодатель принял транспортные средства, самоходные машины и оборудование.

Согласно акту от 03.09.2018 возврата движимого имущества к договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, арендатор возвратил, а арендодатель принял трактор колесный CASEIN MXЗ10, регистрационный номер Z7RZ06227.

Ответчиком в материалы дела представлены: копия платежного поручения № 113 от 31.08.2018 на сумму 500000 руб. (назначение платежа – плата по договору аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018), копия письма ЗАО СХП «Рикон» (подписано руководителем ликвидационной комиссии ФИО10) от 09.10.2018 о перечислении денежных средств в сумме 50000 руб. в адрес ПАО ТНС энерго Воронеж» в счет расчетов по договору аренды № 20/03-ТС, копия платежного поручения № 208 от 09.10.2018 на сумму 50000 руб. (получатель ПАО «ТНС энерго Воронеж», назначение платежа «Оплата за электроэнергию по договору № 31044 от 01.04.2013 за ЗАО СХП «Рикон» по письму от 09.10.18); копия платежного поручения № 67 от 14.08.2018 на сумму 42786 руб. 80 коп. (получатель ПАО «ТНС энерго Воронеж», назначение платежа «Оплата за электроэнергию по договору № 31044 от 01.04.2013 за ЗАО СХП «Рикон» по письму от 14.08.18); копия платежного поручения № 96 от 29.06.2018 на сумму 28581 руб. 84 коп. (получатель ПАО «ТНС энерго Воронеж», назначение платежа «Оплата за электроэнергию по договору № 31044 от 01.04.2013 за ЗАО СХП «Рикон» по письму от 29.06.18); копия платежного поручения № 94 от 15.06.2018 на сумму 31891 руб. (получатель ПАО «ТНС энерго Воронеж», назначение платежа «Оплата за электроэнергию по договору № 31044 от 01.04.2013 за ЗАО СХП «Рикон» по письму от 14.06.18); копия платежного поручения № 194 от 21.09.2018 на сумму 50920 руб. 58 коп. (получатель ПАО «ТНС энерго Воронеж», назначение платежа «Оплата за электроэнергию по договору № 31044 от 01.04.2013 за ЗАО СХП «Рикон» по письму от 21.09.18); копия письма ЗАО СХП «Рикон» от 31.05.2018 о перечислении денежных средств в сумме 608000 руб. в счет расчетов по договору аренды № 20/03-ТС (назначение платежа – расчет при увольнении за май 2018 года за ЗАО СХП «Рикон»); копии платежных поручений № 92, № 91, № 90, № 89, № 88, № 87, № 86, № 85, № 84, № 83, № 82, № 81, № 80, № 79, № 78, № 77, № 76, № 75, № 74, № 73, № 72, № 71, № 70, № 69, № 68, № 67, № 66, № 65 от 09.06.2018 (с назначением платежа – «расчет при увольнении за май 2018 года за ЗАО СХП «Рикон» по письму от 31.05.2018).

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и КФХ ФИО2 (покупатель) 20.03.2018 был заключен договор купли-продажи незавершенного производства № 3, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателю незавершенное производство озимой пшеницы сортов Московская 40 РС-1 в соответствии со спецификацией, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него цену, определенную настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора в состав незавершенного производства входит работы, услуги частичной готовности, то есть не прошедшая всех операций обработки (изготовления), предусмотренных технологическим процессом по выращиванию озимой пшеницы.

Площадь сева вышеуказанной озимой пшеницы составляет 500 га (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора сумма по нему составляет 1430000 руб. и подлежит уплате единовременно до 01.09.2018.

Из спецификации № 1 к договору купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.3.2018 усматривается, что подлежит передаче покупателю озимая пшеница Московская 40 РС-1 на площади 500 га, находящаяся на полях с номерами 1/9, 5/6.1, 6/2, 1/7, 1/8, 1/3, ½, 6/1 (кадастровые номера участков: 36:21:8500003:108, 36:21:8500003:110, 36:21:8500003:109, 36:21:0000000:170), стоимость затрат на 1 га – 2860 руб., общая стоимость затрат 1430000 руб.

В материалы дела представлены: копия товарной накладной № 28 от 02.04.2018 и копия платежного поручения № 99 от 24.08.2018 на сумму 1430000 руб.

Между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и КФХ ФИО2 ( покупатель) 21.03.2018 был заключен договор поставки № 21/03-2018 РК/КФХ, по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар – фуражный ячмень на базисе – склад, расположенный по адресу: Воронежская область, Панинский район, с. 1-я Михайловка, в количестве 249,3 (+/- %) в физическом весе по цене 5360 руб. за 1 тонну на общую сумму 1336248 руб., а покупатель обязуется оплатить и принять данный товар.

Пунктом 1.2 договора предусмотрен срок оплаты товара до 01.09.2018.

Копией платежного поручения № 100 от 24.08.2018 подтверждается перечисление ответчиком истцу денежных средств в сумме 1500000 руб. в качестве оплаты за фуражный ячмень по договору поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018.

Из копии товарной накладной № 24 от 02.04.2018 усматривается, что по договору поставки № 21/03 РК/КФХ от 21.03.2018 истец передал, а ответчик принял фуражный ячмень в количестве 249300 кг на общую сумму 1869750 руб.

В материалы дела также представлены:

- копия бухгалтерского баланса ЗАО СХП «Рикон» на 31.12.2017 с приложениями, из которых усматривается, что чистая прибыль общества за 2017 год составила 9514 тыс. руб., в то время как по итогам 2016 года она составила 79072 тыс. руб.;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2018 по делу № А14-13138/2018 (о принятии искового заявления ФИО7 к ИП главе КФХ ФИО2 и ЗАО СХП «Рикон» о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды);

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2019 по делу № А14-13138/2019 (о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска);

- копия акта от 05.03.2019 приема-передачи печати и документов от ФИО10 (председатель ликвидационной комиссии) к ФИО8 (генеральный директор), из которого усматривается, что генеральному директору ФИО8 был передан, в том числе протокол осмотра места происшествия УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области от 25.06.2018, которым изъяты все компьютеры и документы ЗАО СХП «Рикон»; Дополнительные документы и сведения о проделанной работе в ходе процедуры ликвидации были переданы акционеру и его представителю, в том числе: договоры между ЗАО СХП «Рикон» и КФХ ФИО2: незавершенного производства № 3 от 20.03.2018, поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018, договоры аренды имущества, с приложениями, дополнениями, актами приема-передачи, возврата, счетами-фактурами и накладными;

- копия постановления о продлении срока ареста на имущество от 06.06.2019 (дело № 3/6-249/2019;

- копия отчета об оценке имущества и арендной ставки за имущество, принадлежащее ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 09.07.2018, подготовленного ООО «Директ-Холдинг», согласно которому: рыночная стоимость оцениваемого имущества (пивоваренный ячмень 945,89 тн) составляет на дату оценки округленно 8025215 руб., рыночная стоимость арендной ставки за оцениваемое имущество (транспортные средства – 52 ед., оборудование 179 ед., недвижимое имущество – 54 ед.) составляет на дату оценки с учетом НДС (округленно) 16934000 руб., в том числе 4086000 руб. – по договору № 20/03-ТС, по договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018 – 2427822 руб., по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018 – 2387097 руб., по договору субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018 – 8033859 руб.;

- копия рецензии на отчет № 133-18, подготовленной ООО «Ассоциация независимой оценки», в которой отражено, что в результате допущенных арифметических ошибок, неверного применения методики расчетов, неверного применения корректировок в расчетах использование итогового значения рыночной стоимости по данным отчета нецелесообразно в результате искажения результатов;

- копия заключения № 1663/19 от 24.07.2019, подготовленного ООО «Эксперт Капитал», согласно которому рыночная стоимость годовой арендной платы за 1 га на дату оценки 24.07.2019 с учетом выявленных факторов составляет 4400 руб.;

- копия определения Панинского районного суда Воронежской области от 18.09.2019 о подготовке к судебному разбирательству дела по иску ФИО15 и других к ЗАО СХП «Рикон» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами;

- копия искового заявления ФИО15 и др. к ЗАО СХП «Рикон»;

- копия договора аренды земельного участка при множестве лиц на стороне арендодателей, заключенного 27.12.2002 между арендодателями и ЗАО СХП «Рикон»;

- копия дополнительного соглашения № 1 от 31.10.2017 к договору аренды земельного участка при множестве лиц на стороне арендодателей от 27.12.2002;

- копии выписок из ЕГРПН в отношении спорных объектов;

- копия списка пайщиков на пахоту огородов;

- копии унифицированных форм № Т-53 (платежная ведомость) на выдачу озимой пшеницы, ячменя фуражного;

- копия заключения судебного эксперта № 1469/6-1, 1762/6-1 от 01.10.2019 по материалам уголовного дела № 11801200067410190, подготовленного ФБУ ВРЦСЭ, согласно которому общая рыночная стоимость права пользования (арендной платы) за период с 20.03.2018 по 21.12.2018 объектов недвижимости, установленная в ходе исследования по вопросам 1-27, 70-72 составляет 11994027 руб. (аренда объектов недвижимости (1-27 вопросы) и земельных участков по договорам аренды и субаренды от 20.03.2018);

- копия экспертного заключения № 752/19 от 05.11.2019, подготовленного ООО ЭУ ВЦСЭ» в рамках уголовного дела № 11801200067410190, согласно которому общая рыночная стоимость права пользования (арендной платы) за период с 20.03.2018 по 21.12.2018 составляет 4856247 руб. (аренда транспортных средств, машин и оборудования);

Как следует из заключения эксперта № 01/20Э, подготовленного на основании определения суда экспертами ООО «Бюро оценки капитальных активов» ФИО9 и ФИО6:

- размер рыночной стоимости арендной платы за 1 га по состоянию на 20.03.2018 за предоставление ЗАО СХП «Рикон» арендатору КФХ ФИО2 в аренду земельных участков сроком на 9 месяцев, с 20.03.2018 по 19.12.2018 по следующим договорам составил: по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения без номера от 20.03.2018 2237 руб. за 1 га с учетом НДС, по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018 – 2110 руб. за 1 га с учетом НДС, по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018 – 2237 руб. за 1 га с учетом НДС;

- размер реальной стоимости (фактический размер) арендной платы за 1 га с учетом дополнительных соглашений, актов возврата арендованного имущества и соглашений о расторжении к следующим договорам составил: по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения без номера от 20.03.2018 1910 руб. за 1 га с учетом НДС, по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018 – 2159 руб. за 1 га с учетом НДС, по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018 – 2558 руб. за 1 га с учетом НДС;

- рыночная стоимость арендной платы по состоянию на 20.03.2018 за предоставление ЗАО СХП «Рикон» арендатору КФХ ФИО2 в аренду объектов недвижимого имущества сроком на 9 месяцев, с 20.03.2018 по 19.12.2018 по договору аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018 с учетом дополнительных соглашений, актов возврата арендованного имущества и соглашений о расторжении к указанному договору составила 1079981 руб.;

- рыночная стоимость незавершенного производства (500 га озимой пшеницы – Московская 40РС-1) по состоянию на 20.03.2018, проданного ЗАО СХП «Рикон» КФХ ФИО2 по договору купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.03.2018, полученная затратным подходов, составила 1455740 руб. с учетом НДС;

- рыночная стоимость фуражного ячменя по состоянию на 21.03.2018, проданного ЗАО СХП «Рикон» КФХ ФИО2 по договору поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018, полученная сравнительным подходов, составила 1495800 руб. с учетом НДС.

Истцом в материалы дела представлено заключение специалиста – рецензия за заключение эксперта № 01/20Э, подготовленная ООО «Центральная лига оценщиков», согласно которой заключение судебной экспертизы № 01/20Э, содержит достаточное количество неточностей и ряд спорных моментов, вызванных субъективным суждением экспертов, не является достаточным и достоверным.

В судебном заседании 15.06.2020 суду были представлены пояснения экспертов ФИО9 и ФИО6 по вопросам, отраженным в рецензии ООО «Центральная лига оценщиков».

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые договоры следует квалифицировать как взаимосвязанные сделки, которые в совокупности соответствуют признакам крупной сделки, поскольку по ним передан основной актив общества, в результате чего общество было лишено возможности осуществлять основной вид деятельности, совершение оспариваемых сделок в отсутствие необходимого одобрения и в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки должна была знать при должной, со своей стороны разумности и осмотрительности, при злоупотреблении правом со стороны лица, действовавшего от имени общества, а также со стороны контрагента по сделкам, совершение сделок лицом, не имеющим полномочий действовать от имени юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя требование о признании недействительными: договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АРЗУ от 20.03.2018, договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, договора аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, договора аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм от 20.03.2018, договора аренды № 20/03-крс от 20.03.2018, договора купли-продажи незавершенного производства № 3 от 20.03.2018, договора поставки № 21/03-2018 РК/КФХ от 21.03.2018 как ничтожных сделок, истец ссылается на отсутствие у ФИО3, подписавшего указанные договоры от имени ЗАО СХП «Рикон», полномочий на их подписание в соответствующие даты (20 и 21 марта 2018 года), поскольку ранее им, как генеральным директором единственного акционера общества было принято решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», назначении ликвидационной комиссии и её председателя.

В силу положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 51 ГК РФ предусмотрено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что 12.03.2018 единственным участником ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО3 было принято решение № 12/03/2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии. В регистрирующий орган – МИФНС № 12 по Воронежской области 16.03.2018 поступило уведомление о принятии решения о ликвидации (форма Р15001). Однако, соответствующая запись не была внесена в ЕГРЮЛ в связи с принятием МИФНС № 12 по Воронежской области 23.03.2018 решения об отказе в государственной регистрации.

Сведения об отмене решения № 12/03/2018 от 12.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии у суда отсутствуют.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 установлено, что 26.03.2018 единственным участником ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО3 было принято решение № 26/03/2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии (новое решение о ликвидации). Соответствующая запись о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и о ФИО10, как руководителе ликвидационной комиссии, были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Оспариваемые в настоящем деле договоры были заключены 20 и 21 марта 2018. В качестве лица, подписавшего все указанные договоры от имени ЗАО СХП «Рикон» указан генеральный директор ФИО3

При этом, на дату подписания оспариваемых договоров ФИО3 значился в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ЗАО СХП «Рикон».

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, при заключении оспариваемых договоров, ИП Глава КФХ ФИО2 добросовестно полагался на сведения ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Наличие в общем доступе информации о поданном для государственной регистрации в отношении ЗАО СХП «Рикон» уведомлении формы Р15001 в рассматриваемом случае не свидетельствует об осведомленности ответчика об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание договоров от 20 и 21 марта 2018 года.

Доказательств того, что сведения о ФИО3 как генеральном директоре ЗАО СХП «Рикон» были внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, по смыслу положений статьи 51 ГК РФ, ЗАО СХП «Рикон» не вправе ссылаться на отсутствие у ФИО3 полномочий на подписание оспариваемых договоров ввиду принятия 12.03.2018 решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии.

Таким образом, доводы истца о недействительности оспариваемых договоров, как сделок, подписанных неуполномоченным лицом, признаются судом необоснованными.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец также ссылается на ничтожность оспариваемых сделок, как совершенных при злоупотреблении правом.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В качестве оснований для признания оспариваемых сделок заключенными при злоупотреблении правом истец ссылается на то, что почти все они совершены в один день с одним лицом, по значительно заниженной стоимости и невыгодных для ЗАО СХП «Рикон» условиях, в результате их совершения деятельность общества стала невозможной, поскольку ответчику были переданы все активы общества, используемые в хозяйственной деятельности.

Заявляя о недобросовестности ФИО3 при заключении оспариваемых договоров, истец указывает на совершение им сделки, направленной на отчуждение имущества общества при осведомленности о наложении ареста на имущество ЗАО СХП «Рикон», а также сделки, приведшей к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности.

Действительно, определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 был наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58557516 руб. 06 коп. (с учетом суммы государственной пошлины, оплаченной по настоящему делу).

Вместе с тем, каких-либо доказательств наличия в общедоступных источниках сведений о наложении ареста на конкретное имущество ЗАО СХП «Рикон» - земельные участки, объекты недвижимости, транспортные средства, оборудование, крупный рогатый скот, незавершенное производства, товары, в материалы дела не представлено.

Также следует учитывать, что по данным бухгалтерского баланса ЗАО СХП «Рикон» прибыль от деятельности в 2017 году снизилась по сравнению с 2016 годом примерно в 8 раз; по оспариваемым договорам аренды и субаренды земельных участков, аренды недвижимого имущества, транспортных средств и крупного рогатого скота имущество передавалось во временное пользование сроком на 9 месяцев с уплатой арендатором арендной платы, возложением на него обязанности по уплате налогов, коммунальных платежей, по содержанию и охране имущества, в том числе крупного рогатого скота, предполагающее несение расходов на его питание и лечение. Также на субарендатора была возложена обязанность по оплате арендной платы за ЗАО СХП «Рикон» арендодателям.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, представленные в материалы дела доказательства не позволяют признать, что действия ФИО3 были направлены исключительно на причинение ущерба ЗАО СХП «Рикон» и его бенефициарному владельцу.

Также судом признается необоснованным довод истца о наличии в действиях КФХ ФИО2 признаков злоупотребления правом ввиду не осуществления им всех возможных действий по проверке контрагента (ЗАО СХП «Рикон»), в результате которых, по мнению истца, ответчик должен был обнаружить обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении со стороны ФИО3 (принятие решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора до даты совершения сделок, ареста имущества общества на значительную сумму, наличие уведомления ПАО Сбербанк России о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО СХП «Рикон» несостоятельным (банкротом), поскольку неосуществление всех возможных действий по проверке контрагента не свидетельствует о недобросовестности КФХ ФИО2 и направленности его действий исключительно с целью причинить вред иному лицу.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, действия сторон оспариваемых договоров по их заключению не могут быть признаны недобросовестными, совершенными исключительно с целью причинить вред обществу.

Что касается установления при рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-11411/2018 злоупотребления правом со стороны ФИО3 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс агро», то указанный вывод суда был сделан применительно к действиям ФИО3 при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и не может автоматически распространяться на иные его действия.

Указание в решении суда по делу № А14-11411/2018 на то, что оспариваемые в настоящем деле сделки имели сомнительные цели, также не может служить основанием для признания в действиях ФИО3 и КФХ ФИО2 злоупотребления правом.

Наличие возбужденного в отношении ФИО3 уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда, само по себе, также не свидетельствует о наличии в действиях ФИО3 по заключению оспариваемых договоров признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих и достаточных доводов и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров.

В этой связи, суд полагает необоснованным требование истца о признании оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) как сделок, совершенных при злоупотреблении правом.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на недействительность оспариваемых договоров, как сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, при осведомленности другой стороны сделки о явном ущербе для юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом, истцом оспариваются договоры аренды и субаренды земельных участков, договоры аренды недвижимого имущества, аренды транспортных средств, оборудования, крупного рогатого скота, а также договоры купли-продажи незавершенного производства и поставки.

В силу положений статей 606, 607, 642, 650, 454, 506 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Заявляя требование о признании вышеуказанных договоров недействительными истец ссылается на то, что договоры заключены на невыгодных для ЗАО СХП «Рикон» условиях, имущество передано в аренду и продано по цене, значительно ниже рыночной, что принесло обществу убытки, помимо невозможности осуществления хозяйственной деятельности. Истец также полагает, что о несоответствии цены сделок рыночным условиям и явном ущербе для общества таких сделок, другая сторона сделки знала и должна была знать. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение своих доводов о занижении цены аренды имущества, цены продажи незавершенного производства и поставленного в адрес ответчика товара истцом представлены: копия отчета об оценке имущества и арендной ставки за имущество, принадлежащее ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 09.07.2018, подготовленного ООО «Директ-Холдинг», копия заключения № 1663/19 от 24.07.2019, подготовленного ООО «Эксперт Капитал»; копия заключения судебного эксперта № 1469/6-1, 1762/6-1 от 01.10.2019 по материалам уголовного дела № 11801200067410190, подготовленного ФБУ ВРЦСЭ; копия экспертного заключения № 752/19 от 05.11.2019, подготовленного ООО ЭУ ВЦСЭ» в рамках уголовного дела № 11801200067410190.

В ходе рассмотрения настоящего дела, по ходатайству ответчика была назначена и проведена судебная экспертиза, проведение которой поручалось экспертам ООО «Бюро оценки капитальных активов».

Истец не согласился с выводами, изложенными в заключении экспертов ООО «Бюро оценки капитальных активов» № 01/20Э, представил рецензию на него, подготовленную ООО «Центральная лига оценщиков».

По ходатайству истца в судебном заседании был опрошен эксперт ФИО6, которая дала устные и письменные пояснения по представленному суду заключению.

Кроме того, истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано по вышеизложенным основаниям.

Проанализировав представленное суду экспертное заключение № 01/20Э, с учетом письменных пояснений экспертов ФИО6 и ФИО9, устных пояснений эксперта ФИО6, суд приходит к выводу о том, что указанное экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки, примененным экспертами, является полным и мотивированным. В этой связи, суд считает возможным принять указанное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу.

Кроме того, оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства (отчет ООО «Директ-Холдинг», экспертные заключения, подготовленные в рамках уголовного дела в отношении ФИО3, заключение судебной экспертизы № 01/20Э, отсутствие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу) в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о заключении оспариваемых договоров с явным и значительным занижением арендной платы и цены продажи имущества по договорам купли-продажи и поставки, поскольку исходя из представленных в материалы дела отчетов, заключений экспертов, условий оспариваемых договоров, установленные представленными доказательствами рыночные цены, превышают не более чем в два раза установленные договорами цены аренды и продажи, а по ряду объектов являются выше. Кроме того, также следует учитывать наличие у арендатора (субарендатора) дополнительных, помимо арендной платы, обязательств по оспариваемым договорам, в частности обязательства по оплате налогов, по содержанию и охране имущества. При этом, ЗАО СХП «Рикон» на время передачи имущества в аренду освобождено от таких обязательств.

В этой связи, требование истца о признании оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, признается судом необоснованным.

Заявляя о признании оспариваемых договоров недействительными истец также ссылается на то, что они являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены в один день с одним и тем же лицом. Указанные взаимосвязанные сделки в совокупности отвечают признакам крупной сделки и не были одобрены в установленном порядке.

Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии со статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом, в силу положений пункта 6.1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд полагает правомерным и обоснованным довод истца о том, что оспариваемые сделки по передаче в аренду принадлежащего ЗАО СХП «Рикон» на праве собственности и на праве аренды имущества во временное пользование ответчика, являются взаимосвязанными.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые взаимосвязанные сделки соответствуют установленным статьей 78 ФЗ «Об акционерных обществах» признакам крупной сделки.

В частности, в материалы дела не представлены: перечень принадлежащего на праве собственности и арендованного обществом имущества, сведения о его балансовой стоимости, с учетом которых можно было бы сделать вывод о том, что оспариваемые сделки являются для общества крупными и подлежали одобрению в соответствии с требованиями статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о необходимости получения согласия на совершение сделок и его отсутствии.

При этом, следует отметить, что на момент совершения оспариваемых сделок, ФИО3 являлся также единоличным исполнительным органом ООО «Талекс агро» - единственного акционера ЗАО СХП «Рикон».

При таких обстоятельствах, суд не усматривает наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, как совершенных без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. При этом, ответчик полагает, что сделки, о недействительности которых заявлено истцом следует квалифицировать как оспоримые и исчислять срок исковой давности с момента их совершения, поскольку иск предъявлен непосредственно стороной сделок.

Истец не согласился с доводами ответчика, указал, что он оспаривает сделки, в том числе как ничтожные, то есть срок исковой давности 3 года не пропущен. В отношении требований о признании недействительными оспоримых сделок, полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента когда легитимный руководитель ЗАО СХП «Рикон» ФИО8 узнал о свершении оспариваемых сделок и основаниях для их признания недействительными, а также учитывать возникший в марте 2018 года корпоративный конфликт, в результате которого запись о ФИО8 как единоличном исполнительном органе ЗАО СХП «Рикон» была внесена только 11.04.2019.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Проанализировав все установленные по делу обстоятельства, доводы сторон и представленные ими доказательства, суд полагает обоснованными доводы истца об отсутствии с его стороны пропуска срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными как оспоримых и ничтожных.

При этом, суд учитывает подписание оспариваемых договоров ФИО3, являвшимся также единоличным исполнительным органом единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» ООО «Талекс агро», переход полномочий по управлению ЗАО СХП «Рикон» к назначенному ФИО3 ликвидатору ФИО10, признание в судебном порядке недействительным решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», неопределенность в течении длительного времени в вопросе о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО СХП «Рикон».

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В ходе рассмотрения настоящего дела определением суда от 25.12.2019 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ООО «Бюро оценки капитальных активов».

Согласно представленному суду счету № 1/20Э от 03.02.2020 стоимость судебной экспертизы составила 80000 руб.

В счет оплаты за проведение судебной экспертизы ответчиком в депозит суда по чеку-ордеру от 09.12.2019 внесено 120000 руб.

В этой связи, следует выплатить ООО «Бюро оценки капитальных активов» вознаграждение за проведение судебных экспертиз в сумме 80000 руб. за счет средств, внесенных КФХ ФИО2 в депозит суда, а также возвратить КФХ ФИО2 из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 40000 руб.

Кроме того, истцом по платежному поручению № 363 от 17.06.2020 в депозит суда в счет оплаты за проведение повторной судебной экспертизы были внесены денежные средства в сумме 150000 руб.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы было отказано, следует возвратить истцу из депозита суда внесенные в счет её оплаты денежные средства в сумме 150000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы подлежат отнесению на истца. В этой связи, следует взыскать с истца в пользу ответчика судебные издержки на оплату судебной экспертизы в сумме 80000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценки капитальных активов» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 80000 руб. за счет средств, внесенных индивидуальным предпринимателем - Главой крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (г.Москва, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в депозит суда.

Возвратить индивидуальному предпринимателю - Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (г.Москва, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 40000 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (с. 1-я Михайловка, Панинский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из депозита суда внесенные в счет оплаты за проведение повторной судебной экспертизы денежные средства в сумме 150000 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (с. 1-я Михайловка, Панинский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (г.Москва, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 80000 руб. судебных издержек.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова