Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85534/2023

13 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиноой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчик: ФИО2 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Алмик» (адрес: Россия, 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 38/9, литера А, этаж 1 пом. 21-Н, ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков

 

при участии

- от истца: представителя ФИО3 по доверенности от 14.11.2023

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен 

 

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – Ответчик) убытков в размере 866 163,36 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Алмик» (ОГРН 

<

***>) (далее – Общество).

Определением от 07.12.2023 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции. 

Определением от  26.02.2024 принято уточнение исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 1 254 813, 36 руб. 

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, а также представлены авансовые отчеты за спорный период. 

В представленном отзыве третье лицо поддержало требование Истца.

Определением от 18.03.2024 принято уточнение исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 866 163,36 руб. 

Определением от 22.04.2024 приняты уточнения исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика  убытки в размере 284 304,62 руб. 

В судебном заседании истец требование в размере 284 304, 62 руб. поддержал.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Ответчик в период с 22.03.2018 по 29.07.2019 являлся генеральным директором Общества.

Запись о прекращении полномочий ФИО2 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 09.08.2019.

Решением Дзержинского районного суда город Санкт-Петербурга от 22.10.2021 Ответчик был восстановлен в должности генерального директора Общества с 30.07.2019. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.12.2021.

17.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках/учредителях юридического лица за основным регистрационным номером 2237801013272. Участником Общества со 100% долей Общества является Истец.

25.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица за государственным регистрационным номером 2237801082935. Генеральным директором Общества является ФИО1.

После 25.04.2023 Истцом была получена информация о движении денежных средств по счетам Общества за период с 22.03.2018 по 29.07.2019. 

Данная информация была передана Истцом специалистам (ООО «Ассистанс Аудит») для компетентной оценки. Перед специалистами, в частности, был поставлен вопрос о том, есть ли среди расходов, информация о которых представлена специалистам, такие, обоснованность которых может быть спорной.

В соответствии с Заключением эксперта по вопросам расходов с банковских и карточных счетов Общества, подготовленным ООО «Ассистанс Аудит» 31.05.2023, наиболее спорными с точки зрения эксперта являются: расходы на получение наличных с карточного счета в размере 444 700 руб., безналичная оплата в различных торговых точках в размере 127 363,36 руб., оплата работ по договору субподряда самозанятого от 09.06.2021 в размере 250 000 руб., покупка товара в размере 19 100 руб., оплата по договору оказания юридических услуг от 16.12.2021 в размере 25 000 руб. 

Общая сумма расходов 866 163 рублей 36 коп. ставится экспертом под сомнение с точки зрения обоснованности для финансово-хозяйственной деятельности организации, т.е. обозначенная сумма денежных средств была потрачена не в целях реализации Обществом деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения дела, Истец уточнил требования, уменьшив размере необоснованных расходов Ответчика до 284 304,62 руб.

В силу статьи 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ  единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Целью создания общества с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли из своей хозяйственной деятельности.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган-директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Таким образом, руководитель несет ответственность за деятельность организации в тот период, когда он фактически осуществлял руководство ею.

Исходя из обстоятельств по делу, спорные операции находятся в зоне ответственности лица, осуществлявшего в период их совершения функции генерального директора Общества.

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная названными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В силу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке, в том числе действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1); после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 4); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 5).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 10 Закон о бухгалтерском учете).

Рассмотренные специалистом операции по своему характеру являются расходными, не содержат доказательств встречного предоставления в пользу Общества, следовательно, не соответствуют интересам Общества.

Принцип добросовестности генерального директора при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей в рассматриваемом случае нарушен.

В Заключении эксперта указывается на нарушение базовых требований о необходимости документального подтверждения обоснованности расходных операций, а также на несоблюдение генеральным директором требований к снятию наличных денежных средств со счета организации.

При отсутствии доказательств встречного предоставления в пользу Общества на сумму 284 305,62 руб. надлежит рассматривать данные расходы как убытки Общества, ответственность за которые несет лицо, непосредственно осуществившее действия по их возникновению.

В соответствии с частью 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответчиком в материалы дела не представлено документальное обоснование расходов, в том числе использование наличных денежных средств в деятельности организации.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного требования, исковое требование подлежит удовлетворению.

Доводы Ответчика об истечении срока исковой давности подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Истец не мог и не должен был знать о злоупотреблениях со стороны Ответчика в использовании средств Общества как своих собственных до указания на это обстоятельство из каких-либо источников, т.к. добросовестность участников гражданского оборота презюмируется.

Истцу стало известно о возможном злоупотреблении Ответчиком своими правами в марте 2021 года после подачи Ответчиком иска в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга о восстановлении на работе.

Настоящий иск подан в суд 06.09.2023.

Таким образом, срок исковой давности Истцом не пропущен.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая уменьшение исковых требований, истцу из федерального бюджета надлежит возвратить 11 637 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Алмик» (ОГРН 

<

***>) 284 304 руб. 62 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в размере 8 686 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 11 637 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.